Изменения в хозяйственном кодексе Польши

Действующее до сих пор в Польше законодательство не до конца решало проблемы, связанные с функционированием групп компаний. Для того, что бы компании могли функционировать более эффективно, а также в связи с быстро меняющимся рынком, и необходимой одаптацией компаний к текущим реалиям и потребностям, грядет несколько изменений, которые вытекают из поправок к Кодексу. Сегодня мы расскажем вам о 9 основных изменениях.

К текущему содержанию Кодекса коммерческих компаний неоднократно предъявлялись требования более точного регулирования функционирования групп компаний. Указывалось, что правила должны отражать то, что холдинги часто рассматриваются с точки зрения бизнеса как единый экономический организм. В ответ 1 октября 2021 года нижняя палата парламента обсудила проект поправок к Кодексу и предусматрела ряд существенных изменений, в том числе, введение законодательства о группах компаний (так называемое холдинговое право).

Проект поправок направлен на упорядочение собственнических структур в группах компаний и уточнение правил их работы. По случаю введения закона о холдинге проектировщик также оснащает наблюдательные советы инструментами, позволяющими проводить более эффективный корпоративный надзор, а также предлагает устранить некоторые сомнения, поднятые предпринимателями и представителями доктрины.

Ниже приведены наиболее существенные из изменений в Кодексе коммерческих компаний:

• Введение формальной возможности создания группы компаний, руководствующейся общими интересами — при условии принятия решения партнерами дочерней компании и раскрытия этого обстоятельства в КРС;
• Предоставление обязательных команд дочерним компаниям материнской компанией. Совет директоров дочерней компании будет иметь ограниченные возможности отказать в выполнении такого приказа;
• Введение возможности принудительного выкупа акций миноритарных партнеров дочернего акционерного общества (squeeze-out);
• Право миноритарных партнеров дочерней компании подать в суд ходатайство о назначении эксперта для расследования деятельности группы компаний;
• Ответственность головной компании перед дочерней компанией за ущерб, связанный с выполнением обязательного приказа (после выполнения конкретных условий);
• Ответственность головной компании перед партнерами или акционерами дочерней компании за снижение стоимости доли или акций такого партнера или акционера в результате выполнения дочерней компанией обязательного распоряжения;
• Ответственность головной компании перед кредиторами дочерней компании в случае неэффективности принудительного взыскания в отношении дочерней компании, за исключением случаев, когда вина головного общества отсутствует или ущерб не причинен в результате исполнения дочерним предприятием обязательного для исполнения указания;
• Смягчение ответственности членов правления и наблюдательных советов перед обществами капитала — члены этих органов не несут ответственности перед обществом за любой ущерб, возникший в результате действий, лояльных к обществу, в пределах оправданного экономического риска (т. так называемое правило делового суждения);
• Расширение компетенции наблюдательных советов, в том числе предоставление им полномочий пользоваться услугами независимого консультанта (за счет компании) или создание специальных комитетов.

Более того, поправка вносит существенные изменения в восприятие компаний как компонентов более крупной организации, которая представляет собой группу капитала. В этом контексте стоит обратить внимание на изменение правил ответственности внутри группы компаний.

Многие аналитики считают, что предлагаемые изменения в Кодексе коммерческих компаний и новые правила, касающиеся групп компаний, могут оказаться полезными для некоторых субъектов. В частности, предлагаемый механизм выдавливания в дочерней компании может быть использован для расширения прав и возможностей материнской компании. В настоящее время удаление соучастников меньшинства в компании с ограниченной ответственностью может происходить только по уважительным причинам и на основании решения суда. Вступление в силу проектируемого законодательства упростит процесс внесения в определенные группы компаний значительных структурных изменений.

В случае вопросов пишите на office@progressholding.pl