Zmiany w polskim kodeksie handlowym

Dotychczasowe regulacje prawne w Polsce nie rozwiązują w pełni problemów związanych z funkcjonowaniem grup spółek. Aby umożliwić spółkom bardziej efektywne funkcjonowanie oraz ze względu na szybko zmieniający się rynek i konieczne dostosowanie spółek do obecnych realiów i potrzeb, nadchodzi kilka zmian, które wynikają z nowelizacji kodeksu. Dziś opowiemy Wam o 9 głównych zmianach.

Wielokrotnie pojawiały się postulaty, aby obecna treść Kodeksu spółek handlowych bardziej precyzyjnie regulowała funkcjonowanie grup spółek. Wskazano, że przepisy powinny odzwierciedlać fakt, że spółki są często postrzegane z perspektywy biznesowej jako jeden podmiot gospodarczy. W odpowiedzi 1 października 2021 r. izba niższa parlamentu debatowała nad projektem zmian w kodeksie i przewidywała szereg istotnych zmian, w tym wprowadzenie przepisów o grupach spółek (tzw. prawo holdingowe).

Projektowane zmiany mają na celu usprawnienie struktur własnościowych w grupach spółek oraz doprecyzowanie zasad ich funkcjonowania. Przy okazji wprowadzenia ustawy holdingowej planista wyposaża również rady nadzorcze w narzędzia pozwalające na skuteczniejszy nadzór nad przedsiębiorstwami, a także proponuje wyeliminowanie niektórych wątpliwości zgłaszanych przez przedsiębiorców i przedstawicieli.

Poniżej przedstawiamy najistotniejsze ze zmian w Kodeksie spółek handlowych:

• Wprowadzenie formalnej możliwości powstania grupy kapitałowej o wspólnym interesie – pod warunkiem decyzji wspólników spółki zależnej i ujawnienia tego faktu agencji ratingowej;
• Wydawanie wiążących poleceń spółkom zależnym przez spółkę dominującą. Zarząd spółki zależnej będzie miał ograniczoną możliwość odmowy wykonania takiego polecenia;
• Wprowadzenie możliwości przymusowego umorzenia udziałów wspólników mniejszościowych spółki zależnej (squeeze-out);
• Prawo wspólników mniejszościowych spółki zależnej do złożenia wniosku do sądu o powołanie biegłego w celu zbadania grupy spółek;
• Odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej za szkody związane z realizacją wiążącego zlecenia (po spełnieniu określonych warunków);
• Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej za zmniejszenie wartości udziału lub akcji tego wspólnika lub akcjonariusza w wyniku wykonania przez spółkę zależną polecenia przymusowego;
• Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce zależnej, chyba że brak jest winy spółki dominującej lub szkoda nie została spowodowana wykonaniem wiążącego zlecenia przez spółkę zależną;
• Ograniczenie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych wobec spółek kapitałowych – członkowie tych organów nie odpowiadają wobec spółki za szkody wynikające z działań lojalnych wobec spółki, w zakresie uzasadnionego ryzyka gospodarczego (czyli tzw. zasada business judgement);
• Rozszerzenie kompetencji rad nadzorczych, w tym upoważnienie do korzystania z usług niezależnego konsultanta (na koszt spółki) lub tworzenia specjalnych komitetów.
• Ponadto nowelizacja wprowadza istotne zmiany w postrzeganiu spółek jako składników większej organizacji, jaką jest grupa kapitałowa. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na zmiany zasad odpowiedzialności w ramach grupy spółek.

Wielu analityków uważa, że proponowane zmiany w Kodeksie spółek handlowych oraz nowe zasady dotyczące grup kapitałowych mogą być korzystne dla niektórych podmiotów. W szczególności proponowany mechanizm przymusowego wykupu w spółce zależnej mógłby zostać wykorzystany do wzmocnienia pozycji spółki dominującej. Obecnie usunięcie wspólników mniejszościowych w spółce z o.o. może nastąpić tylko z uzasadnionej przyczyny i na podstawie postanowienia sądu. Uchwalenie proponowanych przepisów ułatwi dokonywanie istotnych zmian strukturalnych w niektórych grupach spółek.

Jeśli masz jakiekolwiek pytania, napisz na adres office@progressholding.pl.