Документация по трансфертному ценообразованию обязательна, когда компания проводит существенные операции с взаимозависимыми лицами или «офшорными» контрагентами. В 2026 году важны правильные пороги, сроки и использование льготных исключений. Это помогает ограничить налоговые риски и личную ответственность руководства.
Что такое трансфертное ценообразование и документация по ценам?
Трансфертное ценообразование — это правила установления цен в операциях между взаимозависимыми лицами. Документация по ценам показывает налоговым органам, что цены рыночные и прибыль не выводится искусственно.
Как закон определяет трансфертные цены
Трансфертные цены — это условия, в частности цены, применяемые в сделках между связанными сторонами. Польские законы по CIT и PIT отсылают к принципу «вытянутой руки», то есть условиям, которые согласовали бы независимые стороны. Если налоговый орган считает, что условия отличаются от рыночных, он может доначислить доход.
Основные элементы системы трансфертного ценообразования в Польше
- Локальная документация (local file) — описание конкретной контролируемой операции, функциональный и сравнительный анализ.
- Групповая документация (master file) — описание всей группы, требуется только для крупнейших групп.
- Отчет о ценах TPR-C / TPR-P — электронная информация, направляемая руководителю Национальной налоговой администрации.
- Соглашения APA — предварительные ценовые соглашения, полезные для крупных и стратегических сделок.
Где искать официальные разъяснения по трансфертному ценообразованию
Министерство финансов публикует актуальные разъяснения, структуры TPR и постановления на портале podatki.gov.pl — ceny transferowe. Закон о CIT, включая правила TP, доступен также в официальной базе актов ELI / Dziennik Ustaw.
Когда ваша компания считается взаимозависимой стороной для целей TP?
Взаимозависимая сторона — это не только компания из одной группы. Связь может возникать из долей, прав голоса, влияния на решения, а также из семейных связей и постоянных представительств.
Типичные капитальные и организационные связи
- Прямое или косвенное владение не менее 25% долей или прав голоса.
- Право на не менее 25% прибыли или общего имущества компании или товарищества.
- Одно физическое лицо фактически контролирует ключевые решения в двух компаниях.
- Материнская компания и ее дочерние общества в Польше и за рубежом.
Личные и семейные связи в контексте TP
Связь может возникать и из семейных или личных отношений. Это супруги, родственники и свойственники до второй степени. Если такой человек входит в органы управления двух компаний, связь обычно признается.
Постоянное представительство и обязанность по документации
Постоянное представительство, например филиал в Польше, считается взаимозависимым с головной компанией. Операции между головным офисом и представительством подпадают под правила TP. Чаще всего это услуги управления, ИТ‑расходы и лицензионные платежи внутри группы.
С каких порогов нужно готовить локальную документацию по ценам?
Локальная документация готовится по однородным контролируемым операциям, годовая стоимость которых превышает установленные пороги. Пороги зависят от вида операции и действуют для 2025 и 2026 годов, если закон не изменится.
Пороговые значения для операций между взаимозависимыми лицами
Для стандартных операций между связанными сторонами применяются следующие годовые нетто‑пороги по каждой однородной операции.
| Тип операции | Порог документации (год) | Примеры |
|---|---|---|
| Товарная операция | 10 000 000 зл | Внутригрупповая продажа и покупка товаров, компонентов, полуфабрикатов. |
| Финансовая операция | 10 000 000 зл | Внутригрупповые займы, кредиты, cash pooling, гарантии. |
| Услуги | 2 000 000 зл | Управленческие, бухгалтерские, маркетинговые, ИТ‑услуги, BPO в группе. |
| Прочие операции | 2 000 000 зл | Лицензии, аренда, передача активов, реструктуризация. |
Если общая стоимость однородной операции превышает порог хотя бы на один злотый, обязанность документации возникает, если нет льготы. Поэтому важно мониторить объем операций в течение года, а не только по его окончании.
Что означает однородная операция на практике
Однородная операция — это набор однородных поставок на похожих условиях с одним контрагентом. Товары и услуги не суммируются в один порог. Зато все похожие услуги, например постоянные ИТ‑услуги по нескольким договорам, учитываются вместе.
Всегда ли операция выше порога требует документации по TP?
Нет. Законы по CIT и PIT предусматривают ряд исключений, особенно для отдельных внутрипольских операций. Но даже при использовании льготы стоит иметь минимальное внутреннее обоснование, чтобы защищать свою позицию.
Исключение для внутренних польских операций
Главная льгота касается операций только между польскими налоговыми резидентами. Условиями являются, в частности, отсутствие субъектных льгот по CIT и отсутствие налогового убытка в источнике дохода, которого касается операция. Если хотя бы одно условие нарушено, льгота не применяется.
Другие частые исключения из документации
- Операции, где связь возникает только из участия казначейства или органов самоуправления.
- Услуги с низкой добавленной стоимостью, соответствующие критериям «safe harbour».
- Займы, которые выполняют условия «safe harbour» по марже и параметрам договора.
Оценка льгот требует анализа структуры группы, налоговых результатов и договорных условий. В Progress Holding мы помогаем проверить, можно ли законно воспользоваться исключением и сократить объем документации.
Когда обязательна документация по операциям с «офшорными» юрисдикциями?
Операции с контрагентами из налоговых гаваней относятся к зоне повышенного риска. Пороговые значения по ним ниже, чем для обычных контролируемых операций, и касаются сделок как с зависимыми, так и с независимыми лицами.
Пороги для операций с юрисдикциями из списка «налоговых гаваней»
Для операций с лицами, имеющими место нахождения или управления в государстве из официального списка «налоговых гаваней», действуют сниженные пороги.
| Тип операции с «офшорным» контрагентом | Порог документации (год) | Объем операций |
|---|---|---|
| Финансовые операции | 2 500 000 зл | Займы, гарантии, депозиты и другие финансовые инструменты. |
| Нефинансовые операции | 500 000 зл | Продажа товаров, услуг, лицензий, агентские договоры. |
Обязанность документации может возникать и по косвенным «офшорным» операциям, когда фактический получатель платежа является резидентом такой юрисдикции. Это требует анализа цепочки платежей и структуры владения на стороне контрагента.
Как проверить, относится ли контрагент к «налоговой гавани»
Список таких стран определяется постановлениями министра финансов и периодически обновляется. Для безопасности нужно проверять налоговое резидентство контрагента и заявления о бенефициарном владельце. Отсутствие такой проверки усложняет защиту позиции в споре с налоговой.
Какие сроки подготовки документации и сдачи TPR?
Сроки критичны, так как штрафы за опоздание или отсутствие документации высоки. Закон связывает их с окончанием налогового года, чаще всего календарного.
Сроки для налогоплательщиков с календарным годом
За 2025 год при календарном налоговом периоде действуют следующие сроки по TP.
| Обязанность | Срок за 2025 год | Комментарий |
|---|---|---|
| Подготовка локальной документации по TP | до 31.10.2026 | Конец 10‑го месяца после окончания налогового года. |
| Сдача отчета TPR-C / TPR-P | до 30.11.2026 | Электронно руководителю KAS в форме, установленной Минфином. |
| Подготовка групповой документации (master file) | до 31.12.2026 | Для групп с выручкой выше установленного порога консолидации. |
Если налоговый год отличается от календарного, считаются соответственно 10‑й, 11‑й и 12‑й месяцы после его окончания. Важно согласовать график работ по TP с датами утверждения финансовой отчетности, которая является важным приложением к local file.
Что содержит отчет TPR
Форма TPR отражает основные данные из TP‑документации, включая структуру сделок, методы и финансовые показатели. Данные в TPR должны быть согласованы с local file, налоговыми декларациями и финансовой отчетностью. Несоответствия часто становятся поводом для запросов со стороны KAS.
Электронная форма и подписанты по TP
Локальная документация и TPR готовятся и хранятся в электронной форме. За подписание TPR отвечает орган управления, например весь совет директоров sp. z o.o. Это означает личную, в том числе уголовно‑налоговую, ответственность членов правления за правильность данных.
Как пошагово проверить, нужно ли готовить документацию по TP?
Лучше воспринимать TP как постоянный элемент закрытия года, а не разовый проект. Простая проверочная схема поможет быстро оценить, есть ли у вашей компании обязанности по документации и отчетности.
Практический чек‑лист для вашей компании
- Определите связанные лица в Польше и за рубежом по долям, управлению и семейным связям.
- Перечислите все операции с взаимозависимыми лицами и «офшорными» контрагентами по видам.
- Рассчитайте годовую стоимость каждой однородной операции.
- Сравните объем операций с установленными порогами для соответствующих категорий.
- Проверьте, можно ли применять льготы для внутренних сделок или «safe harbour».
- Определите, нужно ли готовить local file, master file и сдавать отчет TPR.
- Убедитесь в согласованности данных в TP‑документации, декларациях и отчетности.
Как Progress Holding помогает на практике
В Progress Holding мы проводим обзоры TP для польских и международных групп. Анализируем связи, операции и налоговые результаты, а затем готовим карту обязанностей: где нужен local file, где достаточно TPR, а где можно законно применить льготы. Если хотите передать область TP наружу, мы можем вести и полное бухгалтерское сопровождение вашей компании.
Каковы последствия отсутствия документации или ошибок в TPR?
Отсутствие TP‑документации или недостоверный TPR — один из серьезных налоговых рисков для среднего и крупного бизнеса. Последствия касаются и самой компании, и членов правления.
Доначисление дохода и дополнительное налоговое обязательство
Если налоговый орган считает, что цены не рыночные, он может увеличить доход и начислить налог с процентами. Дополнительно может быть установлено так называемое дополнительное налоговое обязательство по нормам Налогового ордонанса. Отсутствие документации увеличивает риск применения повышенных ставок этого налога.
Налогово‑уголовные санкции за документацию и TPR
Кодекс об уголовной ответственности за налоговые преступления предусматривает высокие штрафы за отсутствие local file или несдачу TPR. Максимальный штраф может достигать сотен дневных ставок, что при уровне минимальной зарплаты 2025–2026 годов дает многомиллионные суммы. Ответственность обычно несут члены правления.
Репутационные и операционные риски
Проверка по TP часто вовлекает правление и финансовую службу на многие месяцы. Обнаруженные нарушения осложняют получение банковского финансирования и переговоры с инвесторами. Хорошо подготовленная TP‑документация и согласованный TPR уменьшают эти риски уже на этапе отбора налогоплательщиков к проверке.
Как это выглядит на практике? Опыт Progress Holding
С нашей точки зрения TP — это прежде всего управление рисками, а не только формальная обязанность. По проектам, выполненным для клиентов из разных отраслей, мы видим повторяющиеся ошибки и практики, которые заметно снижают риск спора с налоговой.
Самые частые ошибки у новых клиентов
- Нет связи между TP‑документацией и реальными договорами и процессами в компании.
- Несоответствие данных: разные суммы в TPR, local file и бухгалтерских регистрах.
- Игнорирование льгот для внутренних сделок и подготовка ненужной документации.
- Необновленные бенчмарки и сравнительный анализ, несмотря на изменения в бизнесе.
- Подготовка документации только после запроса налоговых органов, что повышает стресс и затраты.
Как мы работаем с клиентами Progress Holding
Обычно мы начинаем с короткого аудита TP, где определяем связанных лиц, операции и риски. Затем расставляем приоритеты: по каким сделкам документация обязательна, где достаточно обновления, а где возможны льготы. На этой основе составляем график работ, привязанный к отчетным срокам и закрытию года.
Если вы ведете бизнес в Польше как иностранец, мы помогаем встроить TP в вашу бизнес‑модель. Консультируем по выбору правовой формы, регистрации компании, текущему учету и расчетам с иностранными связанными сторонами, чтобы структура была согласована и с налоговой, и с бизнес‑позиций.
Часто задаваемые вопросы
Нужна ли документация по TP небольшой компании с ограниченными внутригрупповыми продажами?
Если объем операций с взаимозависимыми лицами не превышает порогов 2 000 000 или 10 000 000 зл, local file обычно не требуется. Но нужно проверить операции с «налоговыми гаванями» и особые события, например реструктуризацию.
Достаточно ли подписанных договоров или нужен отдельный файл TP?
Договоры сами по себе документацию TP не заменяют. Local file должен содержать функциональный анализ, анализ рисков и активов и обоснование соответствия рыночным условиям. Договоры — лишь часть доказательств.
Нужно ли сдавать TPR, если я пользуюсь льготой для внутрипольских операций?
Да. Обязанность сдачи TPR существует независимо от наличия local file. TPR сдаётся, даже если операция освобождена от документации, но превышает порог отчетности.
Что делать, если я понял после срока, что должен был иметь TP‑документацию?
Нужно как можно быстрее подготовить недостающие файлы и подумать о корректировке TPR или объяснениях. Чем быстрее устранены пробелы, тем выше шанс ограничить санкции. В таких ситуациях Progress Holding помогает с документацией и стратегией общения с налоговой.
Достаточна ли документация, подготовленная головным офисом за рубежом, для польской налоговой?
Групповая документация из головного офиса полезна, но обычно недостаточна. Польские органы ожидают local file по польским требованиям и отчет TPR в национальном формате. Чаще всего нужно адаптировать документы группы к польскому праву и данным учета.
Если вы сомневаетесь, должна ли ваша компания в 2026 году готовить документацию по трансфертному ценообразованию или отчет TPR, лучше не откладывать решение. Нужна профессиональная поддержка? Свяжитесь с нами в Progress Holding по телефону +48 603 232 418 или e‑mail office@progressholding.pl.
