Что такое договор общества с о.о. и какую функцию он выполняет?
Договор общества с о.о. — это важнейший документ, регулирующий деятельность вашего капитального общества. Он определяет отношения между партнерами (участниками), компетенции органов и принципы ответственности, а также является основанием для внесения записи в KRS (Национальный судебный реестр).
Договор общества в свете Кодекса коммерческих обществ
Кодекс коммерческих обществ регулирует создание, функционирование и роспуск коммерческих обществ, в том числе обществ с ограниченной ответственностью. Договор общества является учредительным актом, без которого общество не возникнет, а его содержание должно соответствовать положениям закона.
На практике договор общества действует как конституция вашей фирмы. Он определяет, кто принимает решения о деньгах, кто представляет компанию и как разрешать конфликты. Поэтому шаблон из Интернета без адаптации к вашей ситуации может больше навредить, чем помочь.
Договор общества и статут – чем отличается ООО от АО?
В обществе с ограниченной ответственностью мы говорим о «договоре общества» (umowa spółki), а в акционерном обществе — о «статуте». Однако механизм схож — оба документа определяют правила деятельности общества, но в ООО обычно легче адаптировать их к потребностям партнеров.
Если вы иностранец, договор общества также является главным документом, который анализируют банк, налоговая инспекция и потенциальные инвесторы. Слишком общее содержание может затруднить открытие счета, финансирование и продажу долей.
Какие элементы договора ООО обязательны в 2026 году?
Закон точно указывает, что должно находиться в договоре общества с о.о. Отсутствие этих элементов означает риск отказа в регистрации в KRS или необходимость исправлений у нотариуса.
Обязательное содержание договора ООО
Статья 157 Кодекса коммерческих обществ указывает шесть обязательных элементов договора общества с о.о. Это: фирма и местонахождение, предмет деятельности, размер уставного капитала, информация о том, может ли партнер иметь более одной доли, количество и номинальная стоимость долей, приобретенных отдельными партнерами, и время действия общества, если оно определено.
- Фирма и местонахождение общества – полное название с обозначением «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością».
- Предмет деятельности – основанный на кодах PKD, но описанный языком закона.
- Уставный капитал – сумма в злотых, разделенная на доли.
- Количество долей и их стоимость – приписанная каждому партнеру.
- Принцип одной или многих долей на партнера и возможное время действия общества.
Минимальный уставный капитал и стоимость доли в 2026 году
Минимальный уставный капитал ООО в 2026 году составляет 5 000 злотых. Номинальная стоимость одной доли не может быть ниже 50 злотых, а доли не могут быть приобретены ниже номинальной стоимости.
В договоре вы, конечно, можете вписать более высокий капитал, если хотите лучше представить компанию банку или контрагентам. Однако помните, что более высокий капитал — это также более высокий налог PCC (налог на гражданско-правовые сделки) от договора общества.
Форма договора: нотариальный акт или шаблон S24?
Правилом является заключение договора ООО в форме нотариального акта. Однако Кодекс допускает заключение договора с использованием шаблона в телеинформационной системе S24, с использованием квалифицированной подписи, доверенного профиля или личной подписи (e-dowód).
Бумажная форма у нотариуса дает полную свободу редактирования положений. Шаблон S24 ускоряет процесс и снижает расходы, но значительно ограничивает возможность адаптации содержания к вашей ситуации и отношениям между партнерами.
Стоит ли использовать только шаблон S24 при создании компании?
Шаблон S24 является хорошим решением при простых структурах и одном или двух партнерах. Однако если у вас есть инвестор, сложная структура или иностранцы в правлении, лучше будет индивидуальный договор, подготовленный у нотариуса с помощью консультанта.
Как работает система S24 на практике?
В системе S24 вы заключаете договор, заполняя электронный шаблон и подписывая его электронно. Портал S24 позволяет также сразу подать заявление о внесении компании в KRS, но только тогда, когда вы используете именно этот шаблон договора.
Все партнеры должны иметь активные учетные записи в системе и возможность электронной подписи. Срок отправки документов в суд короткий, поэтому ошибки в данных могут потребовать повторного подписания договора.
Ограничения шаблона S24, о которых вы должны помнить
Шаблон S24 содержит исключительно базовые положения. Вы не добавите туда расширенных записей об отчуждении долей, правах меньшинства, вестинге долей или механизмах выхода партнеров.
На практике предприниматели часто создают компанию в S24, а затем меняют договор в нотариальном акте. Это, однако, означает дополнительные расходы, визит к нотариусу и формальности, связанные с обновлением записи в KRS.
В Progress Holding мы анализируем, имеет ли в вашей ситуации смысл S24, или сразу безопаснее составить полный договор у нотариуса. Благодаря этому вы избегаете двойных расходов и исправлений после регистрации.
Какие дополнительные положения стоит добавить в договор общества?
Помимо обязательных элементов, вы можете ввести ряд положений, защищающих партнеров и компанию. Именно эти записи решают, что произойдет в конфликте, при продаже долей или уходе партнера.
Положения, касающиеся отчуждения долей
Кодекс коммерческих обществ позволяет свободно отчуждать доли, но договор может ввести ограничения. Вы можете поставить продажу долей в зависимость от согласия общества, ввести право преимущества или право первоочередной покупки для остальных партнеров.
На практике хорошо четко определить процедуру продажи: кто дает согласие, в какой срок и на каких условиях. Отсутствие таких положений способствует конфликтам и блокированию транзакций недовольными партнерами.
Финансирование общества: доплаты, займы, повышение капитала
В договоре вы можете ввести доплаты партнеров, которые увеличивают финансирование общества без изменения структуры долей. Стоит также описать правила предоставления займов партнеров и условия их возврата.
Вы можете дополнительно уточнить, в каких ситуациях повышается уставный капитал и кто приобретает новые доли. Имеют ли преимущество существующие партнеры, или компания может пригласить инвестора извне.
Защита миноритарных партнеров и индивидуальные права
Договор может предоставить конкретным партнерам особые полномочия, например, право назначения одного члена правления. Вы также можете ввести расширенное право контроля или право вето в определенных вопросах.
Такие положения особенно важны, когда в компании есть финансовые или миноритарные инвесторы. Они помогают им сохранить влияние на стратегические решения, несмотря на владение меньшим пакетом долей.
Как урегулировать отношения партнеров и правления в договоре общества?
Сам закон указывает общие принципы деятельности правления и собрания партнеров. Однако договор общества позволяет очень точно установить, кто решает, о каких делах и какие пороги голосов требуются.
Принципы представительства общества и состав правления
В договоре вы определяете, сколько членов имеет правление и как общество представлено. Вы можете решить, что единоличное правление действует самостоятельно или что при нескольких членах требуются две подписи.
При иностранцах в правлении стоит указать правила замещения и способ использования доверенностей. Банки и контрагенты тщательно читают эти положения, прежде чем заключат с вашей компанией серьезные договоры.
Компетенции собрания партнеров сверх установленного минимума
Закон перечисляет каталог дел, зарезервированных к компетенции собрания партнеров. Договор может расширить этот каталог, передавая собранию, например, решения о взятии крупных кредитов или продаже существенных активов.
На практике многие партнеры расширяют компетенции собрания, чтобы ограничить риск самостоятельных решений правления в стратегических делах. Хорошо описанные пороговые суммы помогают избежать споров о том, что является «существенной транзакцией».
Пороги голосов и предотвращение патовых ситуаций
Стандартно решения принимаются абсолютным большинством голосов, а изменение договора требует большинства двух третей. Однако вы можете ввести более высокие пороги или особые правила подсчета голосов в некоторых делах.
При компаниях с двумя равными партнерами стоит подумать о механизмах на случай пата. Можно предусмотреть медиацию, арбитраж или процедуру выкупа долей при длительном конфликте.
Как договор общества влияет на налоги и расходы на создание компании?
Содержание договора не меняет ставок подоходных налогов, но влияет на налог PCC и последующие налоговые последствия. Размер капитала, вид вкладов и конструкция доплат решают то, сколько реально вы заплатите фискусу.
Налог PCC от договора общества в 2026 году
Договор общества с о.о. подлежит налогу на гражданско-правовые сделки по ставке 0,5% от налоговой базы. Базой, как правило, является стоимость вкладов, внесенных в общество, а декларацию PCC-3 вы подаете обычно в срок 14 дней с момента возникновения налоговой обязанности.
Высокий уставный капитал означает более высокий PCC, но бывает выгоден в контактах с банками и инвесторами. Часть вкладов вы можете разместить также в других капиталах (ажио), что иногда лучше уравновешивает безопасность и расходы.
Денежные и неденежные вклады и содержание договора
Если вы вносите апорты (неденежные вклады), договор должен точно их описать. Речь идет о виде компонента, его стоимости и количестве долей, приобретаемых взамен.
При нетипичных апортах — таких как товарные знаки, программное обеспечение или права на ноу-хау — хорошо проконсультировать содержание договора с налоговым советником и юристом. Благодаря этому вы избежите споров с налоговой инспекцией о диапазоне апорта и его стоимости.
Влияние договора общества на текущие налоговые расчеты
Положения о доплатах, займах и дивидендах влияют на то, когда вы заплатите налоги и в каком размере. Пример: доплаты не являются налоговым доходом компании, но их возврат может иметь последствия для партнера.
Хорошо подготовленный договор общества с о.о. гармонирует с налоговой и финансовой политикой фирмы. В Progress Holding мы проектируем положения так, чтобы они не генерировали ненужных налоговых нагрузок в будущем.
Как это выглядит на практике? Опыт Progress Holding
В Progress Holding мы годами готовим договоры обществ с о.о. для польских предпринимателей и иностранцев, инвестирующих в Польше. Мы объединяем юридическую, налоговую и бизнес-перспективу, благодаря чему договор общества реально поддерживает развитие бизнеса.
Что мы видим в более чем 500 договорах ООО с 2018–2025 годов?
На основании более 500 проектов договоров ООО мы видим, что больше всего проблем генерируют три области. Это отчуждение долей, отношения правление–партнеры и отсутствие механизмов выхода из компании.
На практике споры почти никогда не возникают из-за отсутствия обязательных элементов договора. Источником являются неточные или совершенно упущенные дополнительные положения, особенно при нескольких партнерах с разными целями и инвестиционными горизонтами.
Самые частые ошибки, которые мы наблюдаем в договорах обществ
- Заключение договора в S24 при сложной структуре партнеров и последующие дорогие исправления у нотариуса.
- Отсутствие регулирования касательно отчуждения долей, права преимущества и защиты миноритарных партнеров.
- Неясные правила представительства компании, что затрудняет подписание договоров с банками и контрагентами.
- Отсутствие урегулирования ситуации смерти партнера, развода или желания выхода из компании одним акционером.
Как мы работаем над договором общества для иностранцев?
Для иностранцев мы готовим обычно двуязычные договоры, с четко указанной решающей версией. Мы заботимся о соответствии польскому праву, и одновременно о понятном языке для инвесторов из-за рубежа.
Мы также помогаем во всем процессе: от проекта договора, через визит к нотариусу, до регистрации компании и внедрения бухгалтерского обслуживания. Благодаря этому вам не нужно самостоятельно координировать нотариуса, переводчика, бухгалтера и юриста.
Часто задаваемые вопросы
Ниже вы найдете ответы на вопросы, которые предприниматели задают чаще всего, когда мы готовим для них договор общества с о.о. Вы можете рассматривать этот раздел как короткий чек-лист перед визитом к нотариусу.
Могу ли я изменить договор ООО после регистрации?
Да, вы можете изменить договор общества решением партнеров в форме нотариального акта. Затем вы подаете заявление об изменении в KRS, и после внесения записи новые положения начинают действовать.
Всегда ли мне нужен нотариус для изменения договора общества?
Как правило, да, поскольку изменение договора требует соблюдения формы, предусмотренной для его заключения. Исключением являются изменения, вносимые в S24 при договорах, заключенных на шаблоне, но и там вы действуете в строго определенных границах шаблона.
Могу ли я сразу заключить очень простой договор, а остальное уточнить регламентами?
Регламенты могут уточнить многие вопросы, но не заменят положений договора в ключевых делах. Сомнения всегда разрешает договор общества и Кодекс коммерческих обществ, а не внутренний регламент.
Может ли миноритарный инвестор иметь большее влияние, чем следует из количества долей?
Да, вы можете предоставить ему особые полномочия в договоре общества. Например, право назначения члена правления, право вето в ключевых делах или расширенный доступ к информации.
Может ли Progress Holding подготовить проект договора общества для иностранца?
Да, мы готовим проекты договоров обществ с о.о. на польском и английском языках, учитывая требования KSH и практику банков. Мы также координируем сотрудничество с нотариусом, помогаем в регистрации KRS и запускаем бухгалтерское обслуживание вашей компании.
Хорошо подготовленный договор общества с о.о. в 2026 году — это реальная безопасность для вас, ваших партнеров и инвесторов. Стоит посвятить время обдумыванию положений об отчуждении долей, представительстве, финансировании и выходе из компании, вместо того чтобы позже тушить пожары в ситуации конфликта. Нужна профессиональная поддержка? Свяжитесь с нами в Progress Holding по номеру +48 603 232 418 или по электронной почте office@progressholding.pl.
