Коммандитное товарищество – это юридическая форма для специфических бизнес-моделей, где существует четкое разделение на активного управляющего и пассивных инвесторов. Для большинства иностранцев проще и безопаснее выбрать ООО, поскольку коммандитное товарищество больше не предлагает прежних налоговых преимуществ.
Что такое коммандитное товарищество?
Коммандитное товарищество – это персональное товарищество, в котором должно быть как минимум два участника с разным статусом и объемом ответственности. Это комплементарий и коммандитист.
Понимание этих двух ролей является ключевым:
- Комплементарий (полный товарищ): Это активный участник, который ведет дела товарищества и представляет его. Его ответственность по обязательствам фирмы неограниченна – он отвечает всем своим имуществом.
- Коммандитист (вкладчик): Это, как правило, пассивный инвестор, который вносит капитал. Его ответственность ограничена до высоты коммандитной суммы, указанной в договоре.
Почему коммандитное товарищество потеряло популярность? (Налоговые изменения)
Коммандитное товарищество утратило свое главное преимущество в 2021 году, когда оно было обложено налогом на прибыль юридических лиц (CIT). Ранее оно было «прозрачным» с точки зрения налогов, что означало отсутствие двойного налогообложения.
До изменений прибыль товарищества облагалась налогом только один раз, на уровне участников (налогом PIT). В настоящее время, как и в ООО, сначала товарищество платит 9% или 19% CIT со своего дохода, а затем участники платят 19% PIT с выплаченной прибыли. Это уравняло его налоговую привлекательность с ООО.
Когда коммандитное товарищество все еще является хорошим выбором?
Коммандитное товарищество по-прежнему имеет смысл в ситуациях, когда структура бизнеса требует четкого разделения ролей и ответственности. Это инструмент для осведомленных предпринимателей, а не универсальное решение.
Стоит рассмотреть его в следующих случаях:
- Проекты с пассивными инвесторами: Когда у вас есть финансовый инвестор (коммандитист), который хочет ограничить свой риск, а вы (как комплементарий) будете активно управлять проектом.
- Семейный бизнес: Позволяет привлекать членов семьи в качестве пассивных участников, в то время как один человек сохраняет полный контроль над ведением бизнеса.
- Девелоперские и инвестиционные проекты: Где структура с одним управляющим и множеством инвесторов с ограниченным риском является естественной.
Как работает популярная структура «ООО коммандитное товарищество»?
Это гибридная структура, в которой роль комплементария (участника с неограниченной ответственностью) выполняет общество с ограниченной ответственностью (ООО). Благодаря этому решению личная ответственность всех физических лиц в товариществе на практике исключается.
В этой модели ООО управляет и формально несет полную ответственность, но само по себе имеет ограниченную ответственность в пределах своего имущества. Физические лица выступают в качестве коммандитистов, поэтому их личное имущество защищено. Это продуманное, но сложное решение, требующее профессионального юридического и бухгалтерского сопровождения, которое мы предоставляем в Progress Holding.
Коммандитное товарищество или ООО – что выбрать?
Для большинства иностранцев, начинающих бизнес в Польше, ООО является более простым, дешевым и безопасным выбором. Коммандитное товарищество – это инструмент для более продвинутых и специфических бизнес-структур.
| Характеристика | Коммандитное товарищество | Общество с ограниченной ответственностью (ООО) |
|---|---|---|
| Ответственность | Смешанная (неограниченная и ограниченная) | Ограниченная для всех участников |
| Налоги | Двойное налогообложение (CIT + PIT) | Двойное налогообложение (CIT + PIT) |
| Взносы в ZUS | Обязательны для всех участников | Отсутствуют для участников (при мин. 2 участниках) |
| Сложность | Высокая (требуется нотариальный акт) | Низкая (возможна онлайн-регистрация S24) |
| Доступность для иностранца | Полная | Полная |
Наши данные: Когда мы не рекомендуем коммандитное товарищество нашим клиентам?
Основываясь на нашем опыте обслуживания более 500 компаний с иностранным капиталом, мы настоятельно не рекомендуем коммандитное товарищество в типичных стартовых сценариях. Эта форма слишком сложна и дорога для большинства новых бизнесов.
Наш анализ показывает, что 9 из 10 иностранцев, которые спрашивают о коммандитном товариществе, делают это на основе устаревшей информации о налоговых льготах. После разъяснения изменений в законодательстве и сравнения затрат почти все они выбирают более простое и безопасное ООО. Коммандитное товарищество влечет за собой более высокие затраты на учреждение и текущее обслуживание, а также налагает на всех участников обязанность уплаты взносов в ZUS, что является существенным недостатком по сравнению с ООО с несколькими участниками.
Часто задаваемые вопросы
Может ли иностранец учредить коммандитное товарищество в Польше?
Да, любой иностранец, независимо от гражданства и места жительства, может быть участником (как полным товарищем, так и коммандитистом) в польском коммандитном товариществе. В этом отношении нет никаких ограничений.
Каков минимальный капитал в коммандитном товариществе?
Закон не требует минимального уставного капитала. Однако необходимо, чтобы участники внесли вклады и определили в договоре «коммандитную сумму» для каждого коммандитиста. Эта сумма устанавливает верхний предел его ответственности по обязательствам товарищества.
Платят ли участники коммандитного товарищества взносы в ZUS?
Да, все участники коммандитного товарищества (как полные товарищи, так и коммандитисты) рассматриваются как лица, ведущие предпринимательскую деятельность, и подлежат обязательным взносам на социальное и медицинское страхование (ZUS).
Требует ли коммандитное товарищество полного бухгалтерского учета?
Да, каждое коммандитное товарищество, независимо от размера доходов, должно вести полный бухгалтерский учет (бухгалтерские книги). Это связано с более высокими затратами на бухгалтерское обслуживание, чем при упрощенном учете. В Progress Holding стоимость бухгалтерского обслуживания для компаний начинается от 799 злотых нетто в месяц.
Сколько стоит учреждение коммандитного товарищества?
Учреждение коммандитного товарищества дороже, чем ООО в режиме S24. Договор должен быть заключен в форме нотариального акта, что влечет за собой нотариальные сборы. Кроме того, существуют судебные пошлины. Общая стоимость учреждения с профессиональной поддержкой обычно составляет несколько тысяч злотых.
Коммандитное товарищество – это специализированный инструмент, который после налоговых изменений утратил свою универсальность. Для большинства иностранных предпринимателей ООО является гораздо лучшим выбором. У вас есть сомнения, какая форма будет оптимальной для вашего бизнеса? Свяжитесь с нами в Progress Holding по номеру +48 603 232 418 или по электронной почте office@progressholding.pl.
