Процесс
Компания Progress Holding подготавливает общество с ограниченной ответственностью (sp. z o.o.) к ликвидации и осуществляет сам процесс ликвидации. В ходе ликвидации подготавливаются соответствующие решения, назначается ликвидатор, определяется место хранения бухгалтерской документации. Как правило, составляется три финансовых отчёта. Ниже приведены основные этапы ликвидации:
Основные этапы ликвидации:
-
Принятие решения о роспуске/ликвидации компании (решение участников) или получение окончательного судебного решения — датой начала ликвидации считается день принятия решения/вынесения решения суда. В период ликвидации компания действует под прежним наименованием с добавлением «в ликвидации».
Назначение ликвидаторов (по умолчанию — члены правления, если иное не предусмотрено уставом). Ликвидаторы представляют компанию и проводят ликвидационные мероприятия.
Подача уведомления об открытии ликвидации в KRS (внесение данных о ликвидаторах, способе представительства) — подача должна быть произведена безотлагательно (на практике — в пределах установленных законом сроков регистрации, обычно в течение 7 дней с начала ликвидации).
Составление вступительного ликвидационного баланса и открытие бухгалтерских книг «на дату начала ликвидации» (см. пункт 3 ниже). Вступительный баланс должен быть представлен на утверждение участникам.
Публикация уведомления об открытии ликвидации и призыв к кредиторам заявить свои требования (установленный срок — 3 месяца со дня публикации). Ликвидаторы обязаны собрать полученные требования и защитить интересы кредиторов.
Ликвидационные действия: взыскание дебиторской задолженности, продажа активов, погашение обязательств, обеспечение интересов кредиторов (например, внесение средств на депозит в случае неизвестности кредиторов или спорных требований).
Составление годовых отчётов ликвидаторами и финансовой отчётности (если ликвидация длится более года).
По истечении установленного срока защиты кредиторов (распределение активов между участниками возможно не ранее чем через 6 месяцев после публикации призыва к кредиторам) — распределение имущества между участниками (при условии погашения всех обязательств).
Составление ликвидационного отчёта и подача его в регистрационный суд вместе с заявлением о ликвидации компании в KRS. Ликвидатор также обязан уведомить налоговую инспекцию (предоставить копию ликвидационного отчёта). -
Ключевые сроки и бухгалтерско-правовые обязанности
Вступительный ликвидационный баланс: составляется на дату начала ликвидации; у ликвидаторов есть 15 дней на его подготовку и открытие бухгалтерских книг для компании в ликвидации (обязанности по Закону о бухгалтерском учёте).
Подача в KRS (открытие ликвидации, сведения о ликвидаторах, способ представительства) — без промедления (на практике — в течение 7 дней).
Публикация и призыв к кредиторам: уведомление + призыв заявить требования в течение 3 месяцев; распределение активов — только по истечении как минимум 6 месяцев с даты публикации. -
Документы, необходимые для оценки сложности ликвидации
Для оценки стоимости или сложности ликвидации необходимо предоставить:
Баланс на дату начала ликвидации (вступительный баланс).
Отчёт о прибылях и убытках (за период до дня, предшествующего ликвидации).
Оборотно-сальдовая ведомость (копия главной книги на дату начала ликвидации).
Полные бухгалтерские книги и электронные журналы НДС (за последние месяцы/кварталы).
Список кредиторов и должников (договоры, сроки, обеспечения, залоги, ипотеки).
Копии кредитных договоров, гарантий, поручительств, договоров лизинга, аренды, трудовых договоров.
Выписки по банковским счетам (за последние 6–12 месяцев), сведения о судебных и административных делах, задолженности по налогам и взносам в ZUS.
Реестр основных средств, графики амортизации, инвентаризации, отчёты об оценке имущества (при наличии).
Сбор вышеуказанных документов позволяет надёжно оценить возможность взыскания дебиторской задолженности, немедленную исполнимость обязательств, наличие обеспечений и налоговых рисков — а значит, определить фактический объём работы ликвидатора и потенциальные расходы на привлечение экспертов/юристов. -
Как оценить дебиторскую и кредиторскую задолженность — практические критерии (определение сложности)
Дебиторская задолженность — что проверять:
Общая сумма и срок задолженности.
Юридический статус (оспаривается, истёк срок исковой давности, обеспечена).
Наличие обеспечений (цессии, ипотеки, векселя).
Связанность с должниками (капитальные связи), предыдущие действия по взысканию, возможность урегулирования.
Оценка вероятности взыскания (высокая/средняя/низкая).
Кредиторская задолженность — что проверять:
Характер (торговые обязательства, банковские кредиты, налоги, ZUS, условные обязательства).
Обеспечения и кросс-дефолтные положения, сроки погашения, пени, штрафы.
Готовность кредитора к отсрочке/списанию, наличие гарантий для компании.
Обязательства перед работниками (зарплаты, выходные пособия, срочные контракты).
Риск судебных споров и судебных издержек.
На практике: чем выше доля спорной/просроченной/невзыскиваемой дебиторки и чем больше обеспеченных и лично связанных обязательств (гарантии, перекрёстные поручительства), тем выше сложность ликвидации — с необходимостью судебных процессов, переговоров с кредиторами и привлечения экспертов. -
Переходят ли непогашенные обязательства «автоматически» в доход и облагаются налогом?
Налогооблагаемый доход возникает в случае прощения/освобождения от долга — то есть, когда кредитор окончательно отказывается от требования, а должник принимает этот отказ. Есть исключения в налоговом законодательстве (например, прощения в процедурах реструктуризации/банкротства могут облагаться иначе).
Практические последствия:
Если кредитор официально списывает долг компании в ликвидации — у должника возникает налогооблагаемый доход (CIT) в момент списания.
Если обязательство просто остаётся непогашенным (кредитор не предъявляет требование, истёк срок давности) — налогообложение зависит от обстоятельств (например, сама давность может считаться доходом по налоговому законодательству, но детали требуют анализа). Обычно налоговый орган требует признания такого дохода и уплаты налога. -
Примерная шкала сложности (простая / средняя / высокая) — факторы, влияющие на цену
Простая — немного кредиторов, взыскиваемая дебиторка, нет кредитов/ипотек с процентами, мало сотрудников, нет судебных дел (стандартные действия ликвидатора, короткий срок).
Средняя — больше кредиторов, часть спорной или просроченной дебиторки, 1–2 банковских кредита, необходимость переговоров с кредиторами, несколько договоров лизинга.
Высокая (сложная) — значительная невзыскиваемая/оспариваемая дебиторка, много обеспечений/ипотек, судебные/исполнительные производства, трансграничные обязательства, значительные объекты недвижимости, требующие оценки и продажи, налоговые риски, необходимость работы с юристами и аудиторами.
Факторы, влияющие на цену: количество кредиторов, сумма и статус дебиторки, количество и тип обеспечений, необходимость судебных разбирательств, необходимость привлечения экспертов, длительность процедуры, ответственность ликвидатора (например, риск претензий после ликвидации). -
Чек-лист — что собрать в первую очередь (для ликвидатора/консультанта)
Вступительный ликвидационный баланс и последний финансовый отчёт.
Отчёт о прибылях и убытках (до дня, предшествующего ликвидации).
Оборотно-сальдовая ведомость (все счета).
Текущий список кредиторов и должников с договорами и документами об обеспечении.
Выписки по банковским счетам (за последние 12 месяцев).
Договоры займа, лизинга, поручительства, аренды, купли-продажи, поставки.
Документация по сотрудникам (договоры, расчёты, социальные взносы).
Материалы судебных и административных дел.
Реестр основных средств и инвентаризационные описи.
Шаблон объявления для MSiG.
Контактные данные совладельцев, адвокатов, экспертов/оценщиков (при наличии).
Некоторые практические замечания и подводные камни
Не распределяйте активы до обеспечения интересов кредиторов (Кодекс коммерческих компаний запрещает преждевременное распределение — действует 6-месячный защитный период).
Вступительный баланс должен отражать рыночную стоимость активов (рыночная цена — не всегда балансовая).
При прощении долга в ходе ликвидации (по соглашению с кредитором) учитывайте налоговые последствия (доход). Может потребоваться анализ по CIT или индивидуальное налоговое разъяснение.