Czym jest schemat podatkowy MDR?
Schemat podatkowy to uzgodnienie (czynność lub zespół czynności), które spełnia co najmniej jeden z trzech warunków: (1) posiada ogólną cechę rozpoznawczą i spełnia kryterium głównej korzyści, (2) posiada szczególną cechę rozpoznawczą lub (3) posiada inną szczególną cechę rozpoznawczą. Definicję schematu podatkowego zawiera art. 86a § 1 pkt 10 Ordynacji podatkowej.
Uzgodnienie — punkt wyjścia
Uzgodnienie to czynność lub zespół powiązanych ze sobą czynności (w tym planowanych), których co najmniej jedna strona jest podatnikiem lub które mają wpływ na powstanie lub niepowstanie obowiązku podatkowego (art. 86a § 1 pkt 16 Ordynacji podatkowej). Uzgodnieniem może być nawet tak prosta czynność jak zawarcie umowy pożyczki czy zmiana struktury właścicielskiej.
Trzy rodzaje schematów podatkowych
Polskie przepisy MDR wyróżniają trzy kategorie schematów:
- Schemat podatkowy krajowy — dotyczy wyłącznie transakcji krajowych. Podlega raportowaniu tylko, gdy spełnione jest kryterium kwalifikowanego korzystającego (przychody/koszty/aktywa powyżej 10 mln euro lub wartość uzgodnienia powyżej 2,5 mln euro).
- Schemat podatkowy transgraniczny — dotyczy uzgodnień z elementem międzynarodowym. Podlega raportowaniu bez względu na wartość transakcji — kryterium kwalifikowanego korzystającego nie ma zastosowania.
- Schemat podatkowy standaryzowany — schemat możliwy do wdrożenia u wielu korzystających bez zmiany istotnych założeń.
Z naszego doświadczenia w Progress Holding wynika, że wielu przedsiębiorców błędnie zakłada, iż MDR dotyczy wyłącznie dużych korporacji. W rzeczywistości każda firma uczestnicząca w transakcji transgranicznej — nawet średnia spółka z o.o. zatrudniająca pracowników za granicą — może podlegać obowiązkowi raportowania.
Jakich podatków dotyczy obowiązek raportowania MDR?
Obowiązek raportowania schematów podatkowych MDR nie jest ograniczony do konkretnego rodzaju podatku. Obejmuje podatki bezpośrednie (CIT, PIT), podatki pośrednie (VAT, akcyza) oraz podatki lokalne (podatek od nieruchomości). Przepisami MDR nie są objęte wyłącznie cła.
Polskie regulacje MDR mają znacznie szerszy zakres niż unijna Dyrektywa DAC6. Ustawodawca rozszerzył obowiązek raportowania o schematy krajowe, podatki inne niż bezpośrednie oraz dodatkowe cechy rozpoznawcze — łącznie 24 cechy wobec 15 przewidzianych w dyrektywie.
Kogo dotyczy obowiązek raportowania schematów podatkowych?
Obowiązek raportowania schematów podatkowych spoczywa na trzech kategoriach podmiotów: promotorze, korzystającym i wspomagającym. Każdy z nich ma inne terminy i zakres obowiązków informacyjnych.
Promotor
Promotor to osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna, która opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża uzgodnienie albo zarządza jego wdrażaniem. W praktyce promotorami są najczęściej: doradcy podatkowi, adwokaci, radcy prawni, pracownicy banków i instytucji finansowych doradzający klientom (art. 86a § 1 pkt 8 Ordynacji podatkowej).
Promotor przekazuje informację o schemacie podatkowym (MDR-1) Szefowi KAS w terminie 30 dni od dnia następnego po udostępnieniu schematu, przygotowaniu do wdrożenia lub dokonaniu pierwszej czynności wdrożeniowej — w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.
Korzystający
Korzystający to podmiot (osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna), który wdraża uzgodnienie, któremu schemat został udostępniony lub który jest przygotowany do wdrożenia schematu. To najczęściej sam podatnik — Twoja firma.
Korzystający ma obowiązek złożenia MDR-1, gdy promotor go nie złożył (np. z powodu tajemnicy zawodowej) lub gdy korzystający sam opracował schemat. Dodatkowo korzystający składa formularz MDR-3 wraz z deklaracją podatkową za okres, w którym stosował schemat.
Wspomagający
Wspomagający to podmiot, który udziela pomocy, wsparcia lub porad dotyczących opracowania, organizowania lub wdrażania uzgodnienia — np. biegły rewident, notariusz, księgowy, dyrektor finansowy lub bank (art. 86a § 1 pkt 19 Ordynacji podatkowej).
W praktyce naszych klientów w Progress Holding najczęściej widzimy, że biura rachunkowe i księgowi są zaskoczeni swoją potencjalną rolą wspomagającego w MDR. Jeśli księgowy przy zachowaniu zawodowej staranności powinien był zauważyć, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy — ciąży na nim obowiązek poinformowania Szefa KAS.
| Podmiot | Rola | Termin złożenia MDR-1 | Formularz |
|---|---|---|---|
| Promotor | Opracowuje, udostępnia lub wdraża schemat | 30 dni od udostępnienia/wdrożenia | MDR-1 |
| Korzystający | Wdraża schemat lub uzyskuje korzyść podatkową | 30 dni (jeśli promotor nie złożył) + MDR-3 z deklaracją podatkową | MDR-1, MDR-3 |
| Wspomagający | Udziela pomocy przy opracowaniu/wdrożeniu | 30 dni od udzielenia pomocy / 5 dni od powzięcia wątpliwości | MDR-1, MDR-2 |
Czym są cechy rozpoznawcze schematów podatkowych?
Cechy rozpoznawcze to ustawowo zdefiniowane właściwości uzgodnienia, których wystąpienie — samodzielnie lub łącznie z kryterium głównej korzyści — decyduje o tym, czy dane uzgodnienie stanowi schemat podatkowy podlegający raportowaniu. Ordynacja podatkowa wyróżnia trzy grupy cech rozpoznawczych.
Ogólne cechy rozpoznawcze (11 cech)
Ogólne cechy rozpoznawcze wymagają jednoczesnego spełnienia kryterium głównej korzyści. Oznacza to, że samo wystąpienie cechy nie generuje obowiązku raportowania — musi mu towarzyszyć korzyść podatkowa jako główna lub jedna z głównych korzyści uzgodnienia. Do ogólnych cech należą m.in.:
- Klauzula poufności — promotor lub korzystający zobowiązują się do zachowania w tajemnicy sposobu uzyskania korzyści podatkowej
- Wynagrodzenie promotora uzależnione od wysokości korzyści podatkowej (success fee)
- Wykorzystanie standaryzowanej dokumentacji lub struktury dostępnej dla wielu podmiotów bez istotnych modyfikacji
- Przekształcenie dochodu w kapitał, darowiznę lub kategorię przychodów opodatkowaną niższą stawką albo zwolnioną z podatku
- Transakcje okrężne — środki wracają do podmiotu, który je wydatkował, ale przez inną drogę prawną
Szczególne cechy rozpoznawcze (9 cech)
Szczególne cechy rozpoznawcze nie wymagają spełnienia kryterium głównej korzyści — ich samo wystąpienie generuje obowiązek raportowania. Dotyczą głównie uzgodnień transgranicznych:
- Transgraniczne płatności do podmiotów powiązanych z siedzibą w rajach podatkowych lub krajów niechętnych współpracy podatkowej
- Odpisy amortyzacyjne od tego samego środka trwałego w więcej niż jednym państwie
- Ten sam dochód korzysta z metod unikania podwójnego opodatkowania w kilku państwach
- Przeniesienie aktywów, gdzie wynagrodzenie różni się między państwami o co najmniej 25%
- Obejście automatycznej wymiany informacji o rachunkach finansowych (CRS/FATCA)
- Wykorzystanie struktur utrudniających identyfikację beneficjenta rzeczywistego
Inne szczególne cechy rozpoznawcze (4 cechy)
Inne szczególne cechy rozpoznawcze to polskie rozszerzenie dyrektywy DAC6. Dotyczą uzgodnień, w których przekroczone zostały progi kwotowe:
- Wpływ na odroczony podatek dochodowy przekracza 5 mln zł w roku kalendarzowym
- Hipotetyczny podatek u źródła (WHT) przekroczyłby 5 mln zł, gdyby nie UPO lub zwolnienia
- Dochody nierezydenta podlegającego CIT przekraczają 5 mln zł rocznie, jeśli zostały przesunięte pomiędzy jurysdykcjami
- Różnica pomiędzy polskim a zagranicznym wynikiem podatkowym przekracza 5 mln zł rocznie
Czym jest kryterium głównej korzyści?
Kryterium głównej korzyści (art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej) jest spełnione, gdy rozsądnie działający podmiot, kierujący się celami innymi niż korzyść podatkowa, wybrałby inny sposób postępowania. Jednocześnie korzyść podatkowa musi być główną lub jedną z głównych korzyści, jakich podmiot spodziewa się osiągnąć z uzgodnienia.
Kryterium głównej korzyści jest wymagane wyłącznie w połączeniu z ogólnymi cechami rozpoznawczymi. Przy szczególnych i innych szczególnych cechach rozpoznawczych — schemat podlega raportowaniu niezależnie od tego, czy korzyść podatkowa była głównym celem.
Kiedy nie trzeba raportować schematu krajowego?
Schemat podatkowy krajowy podlega raportowaniu wyłącznie wtedy, gdy spełnione jest kryterium kwalifikowanego korzystającego (art. 86a § 4 Ordynacji podatkowej). Kryterium to jest spełnione, gdy zachodzi co najmniej jeden warunek:
- Przychody, koszty lub wartość aktywów korzystającego przekroczyły w roku poprzedzającym lub bieżącym równowartość 10 mln euro
- Wartość przedmiotu uzgodnienia przekracza 2,5 mln euro
- Korzystający jest podmiotem powiązanym z podmiotem spełniającym powyższe warunki
Jeśli żaden z tych warunków nie jest spełniony — schemat krajowy nie podlega raportowaniu. Uwaga: dla schematów transgranicznych kryterium kwalifikowanego korzystającego nie ma zastosowania. Schemat transgraniczny raportuje się zawsze, niezależnie od wielkości firmy.
Jakie formularze MDR trzeba złożyć?
System raportowania schematów podatkowych obejmuje cztery formularze: MDR-1 (informacja o schemacie), MDR-2 (zawiadomienie o poinformowaniu korzystającego), MDR-3 (informacja o zastosowaniu schematu) i MDR-4 (kwartalna informacja o schemacie standaryzowanym). Formularze składa się elektronicznie przez system mdr.mf.gov.pl.
| Formularz | Kto składa | Kiedy | Cel |
|---|---|---|---|
| MDR-1 | Promotor / korzystający / wspomagający | 30 dni od udostępnienia lub wdrożenia | Pierwsza informacja o zidentyfikowanym schemacie podatkowym; po złożeniu Szef KAS nadaje Numer Schematu Podatkowego (NSP) |
| MDR-2 | Promotor / wspomagający | Promotor: 30 dni od poinformowania korzystającego; wspomagający: 5 dni od powzięcia wątpliwości | Zawiadomienie o przekazaniu korzystającemu informacji o obowiązku raportowania |
| MDR-3 | Korzystający | W terminie złożenia deklaracji podatkowej za dany okres rozliczeniowy | Informacja o zastosowaniu schematu podatkowego lub uzyskaniu korzyści podatkowej; wymaga podpisu wszystkich członków zarządu |
| MDR-4 | Promotor / wspomagający | 30 dni po zakończeniu kwartału | Kwartalna informacja o podmiotach, którym udostępniono schemat standaryzowany |
Jakie sankcje grożą za brak raportowania MDR?
Za brak lub nieterminowe raportowanie schematów podatkowych grożą dwa rodzaje sankcji: karnoskarbowe (dla osób fizycznych) z art. 80f Kodeksu karnego skarbowego oraz administracyjne (dla podmiotów) z art. 86m Ordynacji podatkowej. Kary mogą się kumulować.
Sankcje z Kodeksu karnego skarbowego
- Grzywna do 720 stawek dziennych — za nieprzekazanie informacji o schemacie podatkowym, przekazanie po terminie, nieprzekazanie danych o podmiotach korzystających ze schematu standaryzowanego
- Grzywna do 240 stawek dziennych — za posługiwanie się unieważnionym Numerem Schematu Podatkowego (NSP)
- Grzywna za wykroczenie skarbowe — w wypadkach mniejszej wagi
- Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej — sąd może orzec ten środek karny przy skazaniu za przestępstwo z art. 80f KKS
Sankcje administracyjne
- Do 2 mln zł — kara za niewprowadzenie wewnętrznej procedury MDR przez podmiot zobowiązany (art. 86m § 1 Ordynacji podatkowej)
- Do 10 mln zł — kara podwyższona, gdy brak procedury wewnętrznej zbiegnie się z prawomocnym skazaniem zatrudnionego promotora za przestępstwo z art. 80f KKS (art. 86m § 2 Ordynacji podatkowej)
Przeprowadziliśmy setki analiz w Progress Holding i wiemy, że organy skarbowe coraz częściej weryfikują MDR przy okazji kontroli podatkowych i celno-skarbowych. Brak raportowania bywa wykrywany przy badaniu dokumentacji cen transferowych, usług niematerialnych czy transakcji z podmiotami zagranicznymi.
Kto musi posiadać wewnętrzną procedurę MDR?
Obowiązek wdrożenia wewnętrznej procedury MDR mają podmioty będące promotorami, zatrudniające promotorów lub faktycznie wypłacające im wynagrodzenie, których przychody lub koszty przekroczyły w poprzednim roku obrotowym równowartość 8 mln zł (art. 86l Ordynacji podatkowej).
Co powinna zawierać procedura wewnętrzna?
Procedura wewnętrzna powinna określać:
- Zasady identyfikacji schematów podatkowych — kto, kiedy i jak ocenia, czy uzgodnienie podlega raportowaniu
- Podział odpowiedzialności za poszczególne etapy procesu raportowania
- Terminy wewnętrzne — zapewniające dotrzymanie 30-dniowego terminu ustawowego
- Zasady przechowywania dokumentacji i archiwizacji formularzy MDR
- Sposób informowania korzystających o obowiązkach raportowych
Nawet jeśli Twoja firma nie jest formalnie zobowiązana do posiadania procedury MDR — wdrożenie jej dobrowolnie stanowi element polityki compliance i może być argumentem za obniżeniem kary w razie kontroli.
Jakie transakcje najczęściej podlegają raportowaniu MDR?
Raportowaniu podlegają uzgodnienia spełniające cechy rozpoznawcze zdefiniowane w Ordynacji podatkowej. W praktyce najczęściej dotyczą transakcji transakcji transgranicznych, restrukturyzacji grup kapitałowych i niestandardowych rozwiązań optymalizacyjnych.
Przykłady transakcji podlegających raportowaniu
- Przeniesienie znaków towarowych lub praw autorskich między podmiotami powiązanymi w różnych jurysdykcjach
- Restrukturyzacja grupy kapitałowej z przeniesieniem funkcji, aktywów lub ryzyk za granicę
- Wykorzystanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania do obniżenia podatku u źródła
- Zmiana rezydencji podatkowej w celu objęcia niższą stawką
- Transgraniczne finansowanie wewnątrzgrupowe (pożyczki, cash pooling) z elementem korzyści podatkowej
- Przejście z umowy o pracę na samozatrudnienie (JDG) z przesłankami podporządkowania
- Struktury z wykorzystaniem spółek holdingowych w jurysdykcjach o korzystnym reżimie podatkowym
Co nie jest schematem podatkowym?
Sam fakt zastosowania ulgi podatkowej, wyboru formy opodatkowania (np. podatek liniowy 19%) czy korzystania ze zwolnienia przedmiotowego nie oznacza automatycznie powstania schematu podatkowego. Schemat wymaga spełnienia konkretnych cech rozpoznawczych — a w przypadku schematów krajowych dodatkowo kryterium kwalifikowanego korzystającego.
Nasze dane: najczęstsze błędy przy raportowaniu MDR
Na podstawie obsługi księgowej i doradczej ponad 500 firm w Progress Holding — w tym spółek z kapitałem zagranicznym i grup z elementem transgranicznym — zidentyfikowaliśmy pięć najczęstszych problemów związanych z MDR.
Błąd 1: Brak identyfikacji obowiązku MDR
Około 40% firm, których obsługę przejmujemy, nigdy nie przeprowadziło analizy, czy ich transakcje mogą stanowić schematy podatkowe. Dotyczy to szczególnie spółek z zagranicznymi udziałowcami, które regularnie dokonują transgranicznych płatności do podmiotów powiązanych — często spełniających szczególne cechy rozpoznawcze.
Błąd 2: Mylenie obowiązku raportowania z optymalizacją podatkową
Wielu przedsiębiorców zakłada, że MDR dotyczy wyłącznie „agresywnej optymalizacji”. Tymczasem raportowanie MDR jest obowiązkiem sprawozdawczym — dotyczyć może także całkowicie legalnych i standardowych transakcji, które po prostu spełniają cechy rozpoznawcze.
Błąd 3: Niedotrzymanie 30-dniowego terminu
Termin 30 dni od udostępnienia lub wdrożenia schematu biegnie szybko. Firmy, które nie mają wewnętrznej procedury identyfikacji schematów, często dowiadują się o obowiązku po terminie — co automatycznie stanowi naruszenie z art. 80f KKS.
Błąd 4: Niepodpisanie MDR-3 przez cały zarząd
Formularz MDR-3 (informacja o zastosowaniu schematu) wymaga podpisu wszystkich członków zarządu korzystającego. Brak podpisu choćby jednego członka zarządu powoduje, że formularz jest nieprawidłowy. W spółkach wieloosobowych to częsty problem organizacyjny.
Błąd 5: Pominięcie roli wspomagającego
Księgowi i biura rachunkowe często nie zdają sobie sprawy, że mogą pełnić rolę wspomagającego w rozumieniu przepisów MDR. Jeśli przy profesjonalnej staranności powinni byli zauważyć schemat podatkowy — mają obowiązek poinformować Szefa KAS w ciągu 5 dni od powzięcia wątpliwości.
Najczęściej zadawane pytania
Czy MDR dotyczy małych firm?
Schemat krajowy dotyczy firm spełniających kryterium kwalifikowanego korzystającego (przychody/koszty/aktywa powyżej 10 mln euro lub wartość uzgodnienia powyżej 2,5 mln euro). Jednak schemat transgraniczny podlega raportowaniu bez względu na wielkość firmy. Mała spółka z o.o. prowadząca transakcje z zagranicznym podmiotem powiązanym może mieć obowiązek złożenia MDR-1.
Ile mam czasu na złożenie MDR-1?
30 dni od dnia następnego po udostępnieniu schematu, przygotowaniu do wdrożenia lub dokonaniu pierwszej czynności wdrożeniowej — w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej. Przekroczenie terminu stanowi przestępstwo skarbowe z art. 80f § 1 KKS.
Czy każda korzyść podatkowa oznacza schemat podatkowy?
Nie. Schemat podatkowy wymaga spełnienia konkretnych cech rozpoznawczych. Samo korzystanie z ulg podatkowych, amortyzacji czy wyboru formy opodatkowania nie generuje obowiązku raportowania. Kryterium głównej korzyści bada, czy rozsądny podmiot wybrałby inną drogę, gdyby nie korzyść podatkowa.
Gdzie składam formularze MDR?
Formularze MDR-1, MDR-2, MDR-3 i MDR-4 składa się elektronicznie przez dedykowany system Ministerstwa Finansów pod adresem mdr.mf.gov.pl. Formularz musi być podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym przez osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu.
Czy biuro rachunkowe może być wspomagającym?
Tak. Biuro rachunkowe, księgowy, biegły rewident, notariusz czy dyrektor finansowy mogą pełnić rolę wspomagającego, jeśli przy zachowaniu zawodowej staranności powinni byli zauważyć, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy. Obowiązek informacyjny wspomagającego jest niezależny od tego, czy promotor złożył MDR-1.
Co się zmieniło w MDR od 2026 roku?
Projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej z 28 marca 2025 r. przewiduje zwolnienie adwokatów, radców prawnych, doradców podatkowych i rzeczników patentowych z obowiązku raportowania MDR ze względu na tajemnicę zawodową (implementacja wyroków TSUE). Obowiązek raportowania przechodzi w takim przypadku na korzystającego. Nowelizacja przewiduje też zniesienie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR oraz ograniczenie zakresu raportowania.
Jak zabezpieczyć firmę przed sankcjami MDR?
Raportowanie schematów podatkowych MDR to obowiązek, który dotyka zarówno doradców, jak i same firmy. Nie musisz być ekspertem od MDR — ale musisz wiedzieć, kiedy poprosić o pomoc. Przeprowadź analizę swoich transakcji pod kątem cech rozpoznawczych, szczególnie tych transgranicznych. Wdróż procedurę wewnętrzną — nawet jeśli nie jesteś do niej formalnie zobowiązany. Pilnuj 30-dniowego terminu na złożenie MDR-1 i dopilnuj, żeby MDR-3 podpisali wszyscy członkowie zarządu.
W Progress Holding pomagamy firmom w identyfikacji obowiązków MDR, przygotowaniu formularzy i wdrożeniu procedur wewnętrznych. Obsługujemy spółki z kapitałem zagranicznym, grupy holdingowe i firmy prowadzące transakcje transgraniczne. Potrzebujesz wsparcia? Skontaktuj się z nami pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.
