Na czym polega likwidacja spółki z o.o. w Polsce w 2026 roku?
Likwidacja spółki z o.o. to proces zakończenia jej działalności, spłaty zobowiązań i podziału pozostałego majątku między wspólników. Spółka istnieje aż do wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.
Rozwiązanie a likwidacja – jaka jest różnica?
Rozwiązanie spółki następuje dopiero w chwili jej wykreślenia z KRS. Likwidacja to etap pośredni, który prowadzi do tego wykreślenia. W trakcie likwidacji spółka wciąż ma osobowość prawną i musi rozliczać podatki.
Firma spółki powinna zawierać dopisek „w likwidacji”. Widzisz go w KRS, np. „ABC Sp. z o.o. w likwidacji”. Ten dopisek informuje kontrahentów i urzędy, że zamykasz działalność.
Podstawowy cel likwidacji spółki
Celem likwidacji jest uporządkowanie wszystkich spraw spółki. Musisz zakończyć bieżące interesy, ściągnąć należności i spłacić wierzycieli. Dopiero na końcu możesz podzielić ewentualny majątek między wspólników.
Jeśli spółka ma długi, w pierwszej kolejności spłacasz wierzycieli. Wspólnicy otrzymują środki dopiero z nadwyżki po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich zobowiązań.
Jakie są podstawy prawne zamknięcia spółki z o.o.?
Likwidację spółki z o.o. reguluje przede wszystkim Kodeks spółek handlowych oraz ustawy podatkowe. Procedura likwidacji jest szczegółowo opisana w rozdziale o rozwiązaniu i likwidacji spółki z o.o.
Najważniejsze przepisy, które musisz znać
Podstawą prawną jest ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 270–290 dotyczące rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. Aktualny tekst znajdziesz w Internetowym Systemie Aktów Prawnych (ISAP).
Obowiązki podatkowe wynikają z ustawy o CIT dla spółki oraz ustawy o PIT dla wspólników. Aktualne wersje znajdziesz na portalu podatki.gov.pl. Podatek VAT regulują przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.
Gdzie szukać oficjalnych informacji o likwidacji?
Praktyczny opis procedury znajdziesz na portalu rządowym biznes.gov.pl – Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do KRS. Znajdziesz tam też wskazówki dotyczące dokumentów i opłat.
Informacje o KRS i elektronicznym składaniu wniosków znajdziesz na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości oraz w Portalu Rejestrów Sądowych PRS.
Jak krok po kroku przeprowadzić likwidację spółki z o.o.?
Standardowa likwidacja spółki składa się z kilku obowiązkowych kroków. Zaczynasz od uchwały wspólników, a kończysz na wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Krok 1 – uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji
Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Zwykle wymaga to formy aktu notarialnego. W tej samej uchwale powołujesz likwidatorów i określasz sposób reprezentacji spółki.
Likwidatorami bywają zazwyczaj dotychczasowi członkowie zarządu, ale możesz powołać inne osoby. Jeśli jesteś cudzoziemcem, możesz zostać likwidatorem, o ile spełniasz ogólne wymogi prawa polskiego. W Progress Holding pomagamy przygotować treść uchwał i komunikację z notariuszem.
Krok 2 – dopisek „w likwidacji” i aktualizacja danych
Od momentu otwarcia likwidacji w firmie spółki musisz używać dopisku „w likwidacji”. Ten obowiązek wynika z Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to pieczątek, faktur, korespondencji i strony internetowej spółki.
Zmiana powinna od razu pojawić się w dokumentach i umowach. Dla kontrahentów jest to sygnał, że spółka nie zawiera już nowych, typowych dla swojej działalności umów, a skupia się na zakończeniu bieżących spraw.
Krok 3 – zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS przez PRS
Otwarcie likwidacji zgłaszasz do KRS w terminie 7 dni od jej rozpoczęcia. Zgłoszenia dokonuje likwidator poprzez Portal Rejestrów Sądowych PRS.
Wniosek składasz wyłącznie elektronicznie, podpisując go kwalifikowanym podpisem, podpisem zaufanym lub e-dowodem. Stanowi to realizację zasad opisanych m.in. na stronie KRS na gov.pl. Jako Progress Holding możemy przygotować kompletny projekt wniosku oraz załączników, abyś musiał tylko je podpisać.
Krok 4 – ogłoszenie o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Likwidator ma obowiązek ogłosić rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu wzywasz wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie co najmniej trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Obowiązek wezwania wierzycieli wynika z art. 279 Kodeksu spółek handlowych. Brak prawidłowego ogłoszenia może zablokować późniejszy podział majątku. W praktyce przygotowanie poprawnej treści ogłoszenia często wymaga wsparcia prawnika lub doradcy.
Krok 5 – bilans otwarcia likwidacji i czynności likwidacyjne
W ciągu 15 dni od otwarcia likwidacji sporządzasz bilans otwarcia likwidacji zgodnie z ustawą o rachunkowości. Ten bilans zatwierdza zgromadzenie wspólników. Dane z bilansu służą jako punkt wyjścia do dalszych decyzji.
W czasie likwidacji likwidatorzy wykonują tzw. czynności likwidacyjne. Zakończysz bieżące sprawy spółki, ściągasz należności, sprzedajesz majątek i spłacasz zobowiązania. Na tym etapie dobrze jest mieć księgowego, który poprawnie rozliczy przychody i koszty w okresie likwidacji – Progress Holding może przejąć całą obsługę księgową spółki w likwidacji.
Krok 6 – podział majątku po likwidacji
Podział majątku między wspólników jest możliwy dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli. Dodatkowo musi minąć co najmniej sześć miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w MSiG.
Reguła sześciu miesięcy wynika z art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Co do zasady majątek dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób. Wspólnicy mogą otrzymać zarówno gotówkę, jak i składniki majątku rzeczowego.
Krok 7 – sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie z KRS
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie zatwierdza zgromadzenie wspólników. Dokument przechowuje się tak jak roczne sprawozdania finansowe.
Następnie likwidator składa przez PRS wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Zgodnie z informacją na portalu biznes.gov.pl wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców podlega opłacie sądowej 300 zł. Dodatkowo uiszczasz opłatę za publikację ogłoszenia o wykreśleniu w MSiG.
Jakie obowiązki wobec KRS i MSiG masz podczas likwidacji spółki?
W czasie likwidacji spółki wykonujesz kilka obowiązkowych zgłoszeń do KRS i ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dotyczą one zarówno otwarcia likwidacji, jak i jej zakończenia.
Zgłoszenia do KRS – kiedy i co zgłaszasz?
Do KRS zgłaszasz przede wszystkim: otwarcie likwidacji, powołanie likwidatorów i ich sposób reprezentacji oraz zakończenie likwidacji i wniosek o wykreślenie spółki. Wnioski składasz wyłącznie elektronicznie przez PRS.
Na zgłoszenie otwarcia likwidacji masz 7 dni, zgodnie z informacjami wskazanymi na stronach rządowych, m.in. podatki.gov.pl – likwidacja działalności. W praktyce warto przygotować wszystkie dokumenty wcześniej, aby uniknąć wezwań sądu do uzupełnienia braków.
Ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Co najmniej dwa ogłoszenia w MSiG są standardem przy likwidacji spółki. Pierwsze dotyczy otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli, drugie – wykreślenia spółki z KRS.
Opłata za każde ogłoszenie jest odrębna. Wysokość opłat określają przepisy dotyczące MSiG oraz informacje publikowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości. W praktyce ogłoszenia przygotowujemy dla klientów Progress Holding w pełnym brzmieniu, aby spełniały wymogi art. 279 i 286 Kodeksu spółek handlowych.
Obowiązki wobec CRBR
Spółka z o.o. jest zobowiązana zgłaszać i aktualizować informacje o beneficjentach rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek ten dotyczy także spółki w likwidacji.
Aktualne informacje i dostęp do formularza zgłoszeniowego znajdziesz na stronie Ministerstwa Finansów poświęconej CRBR: gov.pl – CRBR. W Progress Holding pomagamy ustalić, które zmiany wymagają aktualizacji CRBR i przygotować zgłoszenie w Twoim imieniu.
Jakie obowiązki podatkowe i wobec ZUS pojawiają się przy likwidacji spółki z o.o.?
Przy likwidacji spółki musisz zadbać o rozliczenia podatkowe oraz wyrejestrowanie spółki jako płatnika składek w ZUS. Pojawiają się też skutki podatkowe dla wspólników.
Rozliczenia CIT i VAT po stronie spółki
Spółka w likwidacji nadal składa deklaracje CIT oraz JPK_V7, dopóki prowadzi działalność opodatkowaną. Ostatni rok podatkowy kończy się z dniem zakończenia likwidacji, a nie z końcem roku kalendarzowego.
Po wykreśleniu spółki z KRS należy złożyć zgłoszenie VAT-Z, które służy wyrejestrowaniu podatnika VAT. Wzór formularza VAT-Z znajdziesz w sekcji formularzy VAT na podatki.gov.pl. Zespół Progress Holding może przygotować ostatnie deklaracje CIT, JPK i VAT-Z, aby zamknąć Twoje rozliczenia.
NIP-8 i inne zgłoszenia do urzędu skarbowego
Zmiany danych spółki, w tym informacje o likwidacji, zgłaszasz do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 służy do zgłoszenia danych uzupełniających podmiotu wpisanego do KRS.
Informacje o formularzu NIP-8 znajdziesz w oficjalnych materiałach Ministerstwa Finansów, m.in. w e-formularzach dostępnych przez system e-Deklaracje. W praktyce NIP-8 wykorzystasz zarówno przy otwarciu likwidacji, jak i po wykreśleniu spółki z KRS.
Wyrejestrowanie z ZUS jako płatnik składek
Jeśli spółka zatrudniała pracowników, musisz wyrejestrować ich z ubezpieczeń oraz wyrejestrować płatnika składek. Zgodnie z informacjami na stronie ZUS w przypadku spółek wpisanych do KRS dane o zakończeniu działalności trafiają do ZUS na podstawie zgłoszeń do KRS i urzędu skarbowego.
Szczegóły znajdziesz w zakładce „Wyrejestrowanie płatnika – firmy z KRS” na stronie zus.pl. Z reguły konieczne jest złożenie dokumentów wyrejestrowujących pracowników (ZUS ZWUA) i członków rodziny (ZUS ZCNA). W Progress Holding koordynujemy te zgłoszenia razem z rozliczeniami kadrowo-płacowymi.
Skutki podatkowe dla wspólników
Majątek otrzymany przez wspólników po likwidacji spółki z o.o. stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Opodatkowaniu podlega nadwyżka ponad wydatki na objęcie lub nabycie udziałów.
Podstawę prawną stanowią przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W praktyce każdy wspólnik powinien przeanalizować rozliczenie z doradcą podatkowym, szczególnie gdy otrzymuje składniki majątkowe o trudnej do ustalenia wartości rynkowej. W Progress Holding przygotowujemy dla wspólników kalkulacje podatkowe na bazie danych księgowych spółki.
Ile trwa i ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. w 2026 roku?
Likwidacja spółki z o.o. trwa zwykle od 8 do 12 miesięcy, a czasem dłużej. Na koszty składają się opłaty sądowe, ogłoszenia w MSiG oraz honoraria notarialne, księgowe i prawne.
Minimalny czas trwania likwidacji
Minimalny czas likwidacji wynika z przepisów o wezwaniu wierzycieli i podziale majątku. Termin 3 miesięcy dotyczy zgłaszania wierzytelności po ogłoszeniu w MSiG, a 6 miesięcy – minimalnego okresu do podziału majątku między wspólników.
Oznacza to, że w praktyce likwidacja spółki z o.o. nie zakończy się szybciej niż po kilku miesiącach od ogłoszenia w MSiG. Dodatkowo musisz uwzględnić czas rozpatrzenia wniosków przez KRS.
Najważniejsze koszty urzędowe przy likwidacji
Do kosztów urzędowych należy opłata sądowa za wniosek o wykreślenie spółki z KRS – 300 zł. Informację tę potwierdza oficjalny opis procedury na stronie biznes.gov.pl.
Dodatkowo płacisz opłaty za ogłoszenia w MSiG, w tym za ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wykreśleniu spółki. Do tego dochodzą wynagrodzenie notariusza za uchwały, koszty obsługi księgowej oraz wynagrodzenie likwidatora, jeśli jest przewidziane.
Tabela: kluczowe terminy w likwidacji spółki z o.o.
| Etap | Termin | Podstawa / źródło |
|---|---|---|
| Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS | 7 dni od otwarcia likwidacji | podatki.gov.pl – likwidacja |
| Wezwanie wierzycieli w MSiG | Termin na zgłoszenie wierzytelności min. 3 miesiące | art. 279 Kodeksu spółek handlowych |
| Podział majątku między wspólników | Nie wcześniej niż 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG | art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych |
| Wniosek o wykreślenie z KRS | Po zakończeniu likwidacji i zatwierdzeniu sprawozdania | biznes.gov.pl – likwidacja spółek |
Jak to wygląda w praktyce? Doświadczenie Progress Holding
W praktyce likwidacja spółki z o.o. rzadko przebiega „książkowo”, szczególnie gdy wspólnicy lub członkowie zarządu są cudzoziemcami. Różne jurysdykcje, języki i strefy czasowe powodują dodatkowe ryzyka i opóźnienia.
Najczęstsze problemy, które widzimy u naszych klientów
Na podstawie analizy ponad 200 procesów likwidacyjnych, które prowadziliśmy w Progress Holding, widzimy powtarzające się błędy. Pierwszy to brak spójności między uchwałami wspólników, umową spółki i wpisami w KRS.
Drugi częsty błąd to pominięcie aktualizacji CRBR i NIP-8 przy otwarciu likwidacji. Trzeci to zbyt wczesne planowanie podziału majątku, bez uwzględnienia sześciomiesięcznego terminu od ogłoszenia w MSiG i bez pełnego zabezpieczenia wierzycieli.
Specyfika likwidacji spółek z udziałem cudzoziemców
Przy cudzoziemcach problemem bywa podpisywanie dokumentów i komunikacja z sądami oraz urzędami. Często potrzebne są tłumaczenia przysięgłe pełnomocnictw, dokumentów rejestrowych albo potwierdzeń tożsamości.
W Progress Holding standardowo koordynujemy współpracę z notariuszami i tłumaczami przysięgłymi. Przygotowujemy dwujęzyczne projekty uchwał i instrukcje podpisu elektronicznego, tak aby wspólnicy mogli zatwierdzić dokumenty zdalnie, np. z Niemiec, Norwegii czy Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
Jakie wsparcie oferujemy w procesie likwidacji?
Dla klientów planujących likwidację spółki z o.o. przygotowujemy harmonogram działań i listę dokumentów. Prowadzimy księgowość spółki w okresie likwidacji, w tym sporządzamy bilans otwarcia likwidacji oraz sprawozdanie likwidacyjne.
Przygotowujemy wnioski do KRS w PRS, zgłoszenia do CRBR, NIP-8, VAT-Z oraz dokumenty ZUS. Jeśli planujesz zamknąć spółkę w 2026 roku i chcesz zminimalizować ryzyko błędów, skontaktuj się z Progress Holding – możemy przejąć od Ciebie większość formalności.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę zamknąć spółkę z o.o. bez likwidacji?
W polskim prawie standardem jest likwidacja spółki przed jej wykreśleniem z KRS. Istnieją wyjątkowe tryby, jak np. przejęcie majątku spółki przez wspólnika czy połączenie, ale wymagają one odrębnej, złożonej procedury i analizy podatkowej.
Czy jako cudzoziemiec mogę być likwidatorem spółki z o.o.?
Tak, przepisy nie zabraniają cudzoziemcom pełnić funkcji likwidatora. Musisz jednak mieć możliwość złożenia podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub osobistego oraz efektywnie komunikować się z polskimi urzędami. W Progress Holding pomagamy dobrać praktyczny model reprezentacji z udziałem lokalnych menedżerów.
Czy spółka w likwidacji może nadal wystawiać faktury?
Tak, jeśli jest to niezbędne do zakończenia bieżących interesów spółki. Likwidator może zawierać tylko takie umowy, które służą zakończeniu działalności, a nie jej rozwijaniu. Wszystkie przychody i koszty w tym okresie trafiają do ksiąg spółki i podlegają opodatkowaniu.
Co się dzieje z umowami o pracę w trakcie likwidacji?
Spółka w likwidacji może wypowiedzieć umowy o pracę zgodnie z przepisami prawa pracy. Musisz rozliczyć wynagrodzenia, urlopy i odprawy, a następnie wyrejestrować pracowników z ZUS. Często wymaga to równoległej obsługi kadrowo-płacowej, którą oferujemy w Progress Holding.
Czy muszę aktualizować dane w CRBR przy likwidacji?
Tak, zmiana statusu spółki i zmiany w organach mogą wymagać aktualizacji danych w CRBR. Obowiązek aktualizacji wynika z przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Niedopełnienie obowiązku grozi wysokimi karami finansowymi.
Jakie podatki zapłacą wspólnicy po likwidacji spółki?
Wspólnicy płacą podatek dochodowy od otrzymanego majątku, w części przekraczającej koszty nabycia udziałów. Co do zasady przychód z likwidacji jest traktowany jak przychód z udziału w zyskach osób prawnych. W praktyce warto wykonać indywidualną kalkulację podatkową przed podziałem majątku.
Czy mogę sprzedać spółkę zamiast ją likwidować?
Tak, sprzedaż udziałów to alternatywa dla likwidacji, ale nie likwiduje spółki jako podmiotu. Zmieniasz jedynie właścicieli. Jeśli Twoim celem jest całkowite zakończenie bytu prawnego spółki, właściwą drogą pozostaje likwidacja i wykreślenie z KRS.
Zamykanie spółki z o.o. w 2026 roku wymaga dobrej organizacji, znajomości przepisów i pilnowania terminów. Jeżeli prowadzisz spółkę z udziałem cudzoziemców lub sam mieszkasz poza Polską, praktyczne wsparcie staje się wręcz koniecznością. Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.
