Transfer pricing w Polsce – kiedy musisz przygotować dokumentację?

Dokumentacja cen transferowych jest obowiązkowa, gdy Twoja firma realizuje istotne transakcje z podmiotami powiązanymi lub podmiotami z rajów podatkowych. W 2026 roku kluczowe są prawidłowe progi, terminy i skorzystanie ze zwolnień tam, gdzie to możliwe, aby ograniczyć ryzyko podatkowe i sankcje.

Co to jest transfer pricing i dokumentacja cen transferowych?

Transfer pricing to zasady ustalania cen w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dokumentacja cen transferowych ma pokazać fiskusowi, że ceny są rynkowe, a Twoja firma nie przenosi sztucznie zysków do innych podmiotów lub krajów.

Jak prawo definiuje ceny transferowe

Ceny transferowe to warunki, w szczególności ceny, stosowane w transakcjach między podmiotami powiązanymi. Polskie przepisy w ustawach o CIT i PIT odwołują się do zasady arm’s length, czyli warunków, jakie ustaliłyby podmioty niezależne. Jeżeli urząd uzna, że warunki odbiegają od rynkowych, może doszacować dochód.

Jakie są główne elementy systemu transfer pricing w Polsce

• Lokalna dokumentacja cen transferowych (local file) – opis konkretnej transakcji kontrolowanej, analizy porównawcze, uzasadnienie rynkowości.
• Grupowa dokumentacja cen transferowych (master file) – opis całej grupy kapitałowej, wymagana dla największych grup.
• Informacja o cenach transferowych TPR-C/TPR-P – elektroniczne sprawozdanie wysyłane do Szefa KAS.
• Porozumienia APA – uprzednie porozumienia cenowe, mniej popularne, ale bardzo użyteczne przy dużych transakcjach.

Gdzie znaleźć oficjalne informacje o cenach transferowych

Ministerstwo Finansów publikuje aktualne wyjaśnienia, struktury TPR i rozporządzenia na portalu podatki.gov.pl – ceny transferowe. Tekst ustawy o CIT, w tym przepisy o dokumentacji TP, znajdziesz także w oficjalnym serwisie aktów prawnych ELI / Dziennik Ustaw.

Kiedy Twoja firma jest podmiotem powiązanym dla celów transfer pricing?

Podmiot powiązany to nie tylko spółka należąca do tej samej grupy. Powiązania mogą wynikać z kapitału, praw głosu, wpływu na decyzje, ale też z relacji rodzinnych lub ze stałego zakładu w innym kraju.

Typowe powiązania kapitałowe i organizacyjne

• Bezpośrednie lub pośrednie posiadanie co najmniej 25% udziałów lub praw głosu.
• Prawo do co najmniej 25% udziału w zysku spółki lub wspólnym majątku.
• Ta sama osoba fizyczna faktycznie kontroluje kluczowe decyzje w dwóch podmiotach.
• Spółka matka i jej spółki córki w Polsce oraz za granicą.

Powiązania osobowe i rodzinne a transfer pricing

Powiązanie może wynikać także z relacji rodzinnych lub osobowych. Dotyczy to m.in. małżonków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Jeżeli taka osoba zasiada w zarządzie lub radzie nadzorczej dwóch spółek, powiązanie jest zazwyczaj spełnione.

Stały zakład a obowiązki dokumentacyjne

Zakład zagraniczny (np. oddział w Polsce) jest traktowany jak podmiot powiązany z centralą. Transakcje między centralą a stałym zakładem podlegają zasadom transfer pricing. W praktyce dotyczy to np. rozliczania usług zarządczych, kosztów IT czy opłat licencyjnych w grupie.

Od jakich progów musisz przygotować lokalną dokumentację cen transferowych?

Lokalną dokumentację przygotowujesz dla jednorodnych transakcji kontrolowanych, których wartość w roku podatkowym przekracza ustawowe progi. Progi zależą od rodzaju transakcji i obowiązują zarówno w 2025, jak i 2026 roku, o ile ustawodawca nie wprowadzi nowych zmian.

Progi dokumentacyjne dla transakcji między podmiotami powiązanymi

Dla standardowych transakcji między podmiotami powiązanymi obowiązują następujące limity wartości jednorodnej transakcji kontrolowanej (netto) w skali roku.

Jeżeli łączna wartość jednorodnej transakcji przekroczy próg choćby o złotówkę, powstaje obowiązek dokumentacyjny, o ile nie stosujesz zwolnienia. Dlatego tak ważne jest, aby odpowiednio wcześnie monitorować wartości transakcji w trakcie roku.

Co to znaczy transakcja jednorodna w praktyce

Transakcja jednorodna obejmuje zestaw świadczeń o podobnym charakterze, realizowanych na zbliżonych warunkach i z tym samym kontrahentem. Nie sumujesz np. usług i towarów do jednego progu. Sumujesz natomiast wszystkie podobne usługi, np. stałe usługi IT, świadczone na podstawie kilku umów.

Czy każda transakcja powyżej progów wymaga dokumentacji cen transferowych?

Nie. Ustawy o CIT i PIT przewidują katalog zwolnień, w szczególności dla niektórych transakcji krajowych. Z drugiej strony, nawet przy zwolnieniu warto zachować minimalną dokumentację wewnętrzną, aby móc obronić swoje stanowisko przed organem.

Zwolnienie dla transakcji krajowych

Najważniejsze zwolnienie dotyczy transakcji zawieranych wyłącznie między polskimi rezydentami podatkowymi. Warunkiem jest m.in. brak korzystania przez strony ze zwolnień podmiotowych z CIT oraz brak straty podatkowej w źródle przychodów, którego dotyczy transakcja. Jeżeli choć jeden z warunków nie jest spełniony, zwolnienie odpada.

Inne częste zwolnienia z dokumentacji

• Transakcje, w których powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego.
• Transakcje objęte tzw. safe harbour dla usług o niskiej wartości dodanej przy spełnieniu ustawowych warunków.
• Pożyczki spełniające warunki safe harbour odsetkowego (określone marże i parametry umowy).

Ocena zwolnień wymaga analizy struktury grupy, wyników podatkowych i treści umów. W Progress Holding pomagamy zweryfikować, czy możesz legalnie skorzystać ze zwolnienia i ograniczyć zakres dokumentacji.

Kiedy dokumentacja jest obowiązkowa w transakcjach z rajami podatkowymi?

Transakcje z podmiotami z rajów podatkowych są obszarem podwyższonego ryzyka. Progi dokumentacyjne są tu niższe niż dla standardowych transakcji kontrolowanych i dotyczą zarówno transakcji z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.

Progi dla transakcji z rajami podatkowymi

Dla transakcji z podmiotami mającymi siedzibę, zarząd lub miejsce zamieszkania w kraju z oficjalnej listy rajów podatkowych obowiązują niższe limity wartości.

Obowiązek dokumentacyjny może dotyczyć również tzw. pośrednich transakcji rajowych, gdy rzeczywisty właściciel płatności ma rezydencję w raju podatkowym. Wymaga to analizy łańcucha płatności i struktury własnościowej po drugiej stronie transakcji.

Jak ustalić, czy Twój kontrahent jest z raju podatkowego

Lista rajów podatkowych wynika z rozporządzeń Ministra Finansów i jest okresowo aktualizowana. Dla bezpieczeństwa warto każdorazowo sprawdzić rezydencję podatkową kontrahenta oraz oświadczenia beneficial owner. Brak takiej weryfikacji może utrudnić późniejszą obronę przed fiskusem.

Jakie są terminy na przygotowanie dokumentacji i złożenie TPR?

Terminy są kluczowe, bo kary za spóźnienie lub brak dokumentacji są bardzo dotkliwe. Ustawodawca powiązał je z zakończeniem roku podatkowego, najczęściej kalendarzowego.

Terminy dla podatników z rokiem kalendarzowym

Dla roku podatkowego 2025, gdy rok pokrywa się z kalendarzowym, obowiązują poniższe terminy na wykonanie głównych obowiązków transfer pricing.

Jeśli Twój rok podatkowy jest inny niż kalendarzowy, liczymy odpowiednio 10., 11. i 12. miesiąc po jego zakończeniu. Kluczowe jest, aby harmonogram prac nad dokumentacją dopasować do dat zatwierdzenia sprawozdania finansowego, bo jest ono ważnym załącznikiem do local file.

Co zawiera informacja TPR

Formularz TPR odzwierciedla główne dane z dokumentacji TP, w tym strukturę transakcji, zastosowane metody i wskaźniki finansowe. Dane w TPR muszą być spójne z local file, deklaracjami podatkowymi i sprawozdaniem finansowym. Rozbieżności są jednym z najczęstszych powodów wezwań ze strony KAS.

Forma elektroniczna i podpisanie obowiązków TP

Zarówno dokumentacja lokalna, jak i informacja TPR są przygotowywane w formie elektronicznej. Za złożenie TPR odpowiada kierownik jednostki, np. cały zarząd spółki z o.o. Oznacza to osobistą odpowiedzialność członków zarządu, także karną skarbową, za prawidłowość danych.

Jak krok po kroku sprawdzić, czy musisz przygotować dokumentację cen transferowych?

Najlepiej potraktować transfer pricing jak stały element zamknięcia roku, a nie jednorazową akcję. Prosta check-lista pozwoli szybko ocenić, czy Twoja firma ma obowiązki dokumentacyjne i raportowe.

Praktyczna check-lista dla Twojej firmy

1. Zidentyfikuj podmioty powiązane kapitałowo, osobowo i rodzinne w kraju oraz za granicą.
2. Wypisz wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi i rajowymi, pogrupowane według rodzaju.
3. Oblicz łączną wartość każdej jednorodnej transakcji za rok podatkowy.
4. Porównaj wartości transakcji z progami dokumentacyjnymi dla poszczególnych kategorii.
5. Sprawdź, czy możesz skorzystać ze zwolnień (krajowe, safe harbour, powiązania ze Skarbem Państwa).
6. Ustal, czy powstaje obowiązek sporządzenia local file, master file oraz złożenia TPR.
7. Zapewnij spójność danych: dokumentacja TP, deklaracje podatkowe, sprawozdanie finansowe.

Jak Progress Holding może pomóc w praktyce

W Progress Holding wykonujemy przeglądy obowiązków transfer pricing dla polskich i zagranicznych grup. Analizujemy schemat powiązań, transakcje i wyniki podatkowe, a następnie przygotowujemy jasną mapę obowiązków: gdzie potrzebny jest local file, gdzie wystarczy TPR, a gdzie można legalnie skorzystać ze zwolnień. Jeśli chcesz przenieść ten obszar na zewnątrz, możemy także prowadzić stałą obsługę księgową Twojej spółki, uwzględniając rozliczenia TP.

Jakie są konsekwencje braku dokumentacji lub błędów w TPR?

Brak dokumentacji TP lub nierzetelne TPR to jedno z poważniejszych ryzyk podatkowych dla średnich i dużych firm. Konsekwencje dotyczą zarówno samej spółki, jak i osób zasiadających w zarządzie.

Doszacowanie dochodu i dodatkowe zobowiązanie podatkowe

Jeżeli organ podatkowy uzna, że zastosowane ceny nie są rynkowe, może doszacować dochód i naliczyć podatek wraz z odsetkami. Dodatkowo może zostać ustalone tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe w oparciu o przepisy Ordynacji podatkowej. Brak dokumentacji zwiększa ryzyko zastosowania wyższych stawek tego dodatkowego podatku.

Kary karne skarbowe za dokumentację i TPR

Kodeks karny skarbowy przewiduje wysokie grzywny za brak lokalnej dokumentacji lub niezłożenie TPR. Maksymalna kara może sięgać nawet kilkuset stawek dziennych, co przy poziomie płacy minimalnej w latach 2025–2026 oznacza potencjalnie wielomilionowe sankcje. Odpowiedzialność ponoszą zwykle członkowie zarządu, jako osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Ryzyko reputacyjne i operacyjne

Kontrola transfer pricing często angażuje zarząd, dział finansowy i księgowość przez wiele miesięcy. Ujawnione nieprawidłowości mogą utrudnić finansowanie bankowe oraz negocjacje z inwestorami. Dobrze przygotowana dokumentacja TP i spójne TPR ograniczają te ryzyka już na etapie wyboru podatników do kontroli.

Jak to wygląda w praktyce? Doświadczenie Progress Holding

Z perspektywy Progress Holding transfer pricing to przede wszystkim zarządzanie ryzykiem, a nie tylko obowiązek formalny. Na podstawie projektów realizowanych dla klientów z różnych branż widzimy powtarzające się schematy błędów i dobre praktyki, które realnie zmniejszają ryzyko sporu z fiskusem.

Najczęstsze błędy, które widzimy u nowych klientów

• Brak powiązania dokumentacji TP z faktycznymi umowami i procesami operacyjnymi w firmie.
• Niespójność danych: inne wartości transakcji w TPR, inne w local file, inne w księgach.
• Ignorowanie zwolnień dla transakcji krajowych i niepotrzebne przygotowywanie dokumentacji.
• Brak aktualizacji benchmarków i analiz porównawczych przez kilka lat mimo zmian w biznesie.
• Opracowanie dokumentacji dopiero po wezwaniu z urzędu, co znacznie podnosi poziom stresu i kosztów.

Jak pracujemy z klientami Progress Holding

Najczęściej zaczynamy od krótkiego audytu TP, podczas którego identyfikujemy podmioty powiązane, transakcje i ryzyka. Następnie ustalamy priorytety: które transakcje koniecznie wymagają dokumentacji, gdzie wystarczy aktualizacja, a gdzie można zastosować zwolnienia. Przygotowujemy także harmonogram prac dopasowany do terminów sprawozdawczych i zamknięcia roku Twojej firmy.

Jeżeli prowadzisz działalność w Polsce jako cudzoziemiec, pomagamy połączyć kwestie TP z całym modelem biznesowym. Doradzamy przy wyborze formy prawnej, rejestracji spółki, bieżącej księgowości i rozliczeniach z zagranicznymi podmiotami powiązanymi, tak aby całość była spójna podatkowo i biznesowo.

Najczęściej zadawane pytania

Czy mała spółka z ograniczoną sprzedażą w grupie musi mieć dokumentację cen transferowych?

Jeżeli wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekraczają progów 2 000 000 zł lub 10 000 000 zł, najczęściej nie ma obowiązku local file. Trzeba jednak sprawdzić, czy nie występują transakcje rajowe lub specyficzne zdarzenia, np. restrukturyzacja, które mogą rodzić dodatkowe obowiązki.

Czy wystarczy mieć podpisane umowy, czy potrzebna jest osobna dokumentacja TP?

Same umowy nie zastępują dokumentacji TP. Lokalna dokumentacja musi zawierać analizę funkcji, ryzyk, aktywów oraz uzasadnienie rynkowości cen. Umowy są elementem dowodowym, ale nie spełniają wymogów rozporządzeń o dokumentacji cen transferowych.

Czy muszę składać TPR, jeśli korzystam ze zwolnienia dla transakcji krajowych?

Tak, obowiązek złożenia informacji TPR jest odrębny od obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej. TPR składasz również wtedy, gdy transakcja jest zwolniona z dokumentacji, ale przekracza próg raportowy i podlega raportowaniu w formularzu.

Co, jeśli zorientuję się po terminie, że powinienem mieć dokumentację TP?

Warto jak najszybciej sporządzić brakującą dokumentację i przygotować korektę TPR lub wyjaśnienia dla organu. Im szybciej uzupełnisz braki, tym większa szansa na ograniczenie sankcji. W takich sytuacjach Progress Holding pomaga przygotować zarówno dokumentację, jak i strategię komunikacji z urzędem.

Czy dokumentacja przygotowana w centrali za granicą wystarczy polskiemu fiskusowi?

Dokumentacja grupowa z centrali jest pomocna, ale zazwyczaj nie wystarcza. Polska administracja oczekuje local file zgodnego z polskimi wymogami oraz TPR w krajowej strukturze logicznej. Najczęściej trzeba więc dostosować dokumenty z centrali do polskich przepisów i danych księgowych.

Jeżeli masz wątpliwości, czy Twoja firma powinna w 2026 roku przygotować dokumentację cen transferowych lub TPR, nie odkładaj tematu. Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.