Czym jest umowa spółki z o.o. i jaką pełni funkcję?
Umowa spółki z o.o. to najważniejszy dokument regulujący działanie Twojej spółki kapitałowej. Określa relacje między wspólnikami, kompetencje organów i zasady odpowiedzialności, a także stanowi podstawę wpisu do KRS.
Umowa spółki w świetle Kodeksu spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych reguluje tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie spółek handlowych, w tym spółek z o.o. Umowa spółki jest aktem założycielskim, bez którego spółka nie powstanie, a jej treść musi być zgodna z przepisami ustawy.
W praktyce umowa spółki działa jak konstytucja Twojej firmy. Określa, kto decyduje o pieniądzach, kto reprezentuje spółkę i jak rozwiązywać konflikty. Dlatego wzorzec z Internetu bez dostosowania do Twojej sytuacji może więcej zaszkodzić niż pomóc.
Umowa spółki a statut – czym różni się spółka z o.o. od S.A.?
W spółce z o.o. mówimy o „umowie spółki”, a w spółce akcyjnej o „statucie”. Mechanizm jest jednak podobny – oba dokumenty określają zasady działania spółki, ale w spółce z o.o. zwykle łatwiej je dopasować do potrzeb wspólników.
Jeśli jesteś cudzoziemcem, umowa spółki jest też głównym dokumentem, który analizują bank, urząd skarbowy i potencjalni inwestorzy. Zbyt ogólna treść może utrudnić otwarcie rachunku, finansowanie i sprzedaż udziałów.
Jakie elementy umowy spółki z o.o. są obowiązkowe w 2026 roku?
Ustawa dokładnie wskazuje, co musi znaleźć się w umowie spółki z o.o. Brak tych elementów oznacza ryzyko odmowy rejestracji w KRS lub konieczność poprawek u notariusza.
Obligatoryjna treść umowy spółki z o.o.
Artykuł 157 Kodeksu spółek handlowych wskazuje sześć elementów obowiązkowych umowy spółki z o.o. Są to: firma i siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacja, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
- Firma i siedziba spółki – pełna nazwa wraz z oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- Przedmiot działalności – oparty na kodach PKD, ale opisany językiem ustawy.
- Kapitał zakładowy – kwota w złotych, podzielona na udziały.
- Liczba udziałów i ich wartość – przypisana do każdego wspólnika.
- Zasada jednego lub wielu udziałów na wspólnika oraz ewentualny czas trwania spółki.
Minimalny kapitał zakładowy i wartość udziału w 2026 roku
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. w 2026 roku wynosi 5 000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej.
W umowie możesz oczywiście wpisać wyższy kapitał, jeśli chcesz lepiej zaprezentować spółkę bankowi lub kontrahentom. Pamiętaj jednak, że wyższy kapitał to także wyższy podatek PCC od umowy spółki.
Forma umowy: akt notarialny czy wzorzec S24?
Zasadą jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Kodeks dopuszcza jednak zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S24, z użyciem podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego.
Forma papierowa u notariusza daje pełną swobodę redagowania postanowień. Wzorzec S24 przyspiesza proces i obniża koszty, ale znacznie ogranicza możliwość dopasowania treści do Twojej sytuacji i relacji między wspólnikami.
Czy warto korzystać tylko ze wzorca S24 przy zakładaniu spółki?
Wzorzec S24 jest dobrym rozwiązaniem przy prostych strukturach i jednym lub dwóch wspólnikach. Jeśli jednak masz inwestora, skomplikowaną strukturę lub cudzoziemców w zarządzie, lepsza będzie indywidualna umowa przygotowana u notariusza z pomocą doradcy.
Jak działa system S24 w praktyce?
W systemie S24 zawierasz umowę, wypełniając elektroniczny wzorzec i podpisując go elektronicznie. Portal S24 pozwala też od razu złożyć wniosek o wpis spółki do KRS, ale tylko wtedy, gdy korzystasz właśnie ze wzorca umowy.
Wszyscy wspólnicy muszą mieć aktywne konta w systemie i możliwość podpisu elektronicznego. Termin wysłania dokumentów do sądu jest krótki, więc błędy w danych mogą wymagać ponownego podpisania umowy.
Ograniczenia wzorca S24, o których musisz pamiętać
Wzorzec S24 zawiera wyłącznie podstawowe postanowienia. Nie dodasz tam rozbudowanych zapisów o zbyciu udziałów, prawach mniejszości, vestingu udziałów czy mechanizmach wyjścia wspólników.
W praktyce przedsiębiorcy często zakładają spółkę w S24, a następnie zmieniają umowę w akcie notarialnym. To jednak oznacza dodatkowe koszty, wizytę u notariusza i formalności związane z aktualizacją wpisu w KRS.
W Progress Holding analizujemy, czy w Twojej sytuacji S24 ma sens, czy od razu bezpieczniej sporządzić pełną umowę u notariusza. Dzięki temu unikasz podwójnych kosztów i poprawek po rejestracji.
Jakie dodatkowe postanowienia warto dodać do umowy spółki?
Poza elementami obowiązkowymi możesz wprowadzić szereg postanowień chroniących wspólników i spółkę. To właśnie te zapisy decydują, co wydarzy się w konflikcie, przy sprzedaży udziałów albo odejściu wspólnika.
Postanowienia dotyczące zbywania udziałów
Kodeks spółek handlowych pozwala swobodnie zbywać udziały, ale umowa może wprowadzić ograniczenia. Możesz uzależnić sprzedaż udziałów od zgody spółki, wprowadzić prawo pierwszeństwa lub prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników.
W praktyce dobrze jest jasno określić procedurę sprzedaży: kto wyraża zgodę, w jakim terminie i na jakich warunkach. Brak takich postanowień sprzyja konfliktom i blokowaniu transakcji przez niezadowolonych wspólników.
Finansowanie spółki: dopłaty, pożyczki, podwyższenie kapitału
W umowie możesz wprowadzić dopłaty wspólników, które zwiększają finansowanie spółki bez zmiany struktury udziałowej. Warto też opisać zasady udzielania pożyczek wspólników oraz warunki ich zwrotu.
Możesz dodatkowo doprecyzować, w jakich sytuacjach podwyższa się kapitał zakładowy i kto obejmuje nowe udziały. Czy pierwszeństwo mają dotychczasowi wspólnicy, czy spółka może zaprosić inwestora z zewnątrz.
Ochrona wspólników mniejszościowych i prawa indywidualne
Umowa może przyznać konkretnym wspólnikom szczególne uprawnienia, np. prawo powoływania jednego członka zarządu. Możesz też wprowadzić rozszerzone prawo kontroli lub prawo weta w określonych sprawach.
Takie postanowienia są szczególnie ważne, gdy w spółce są inwestorzy finansowi lub mniejszościowi. Pomagają im zachować wpływ na strategiczne decyzje, mimo posiadania mniejszego pakietu udziałów.
Jak uregulować relacje wspólników i zarządu w umowie spółki?
Sama ustawa wskazuje ogólne zasady działania zarządu i zgromadzenia wspólników. Umowa spółki pozwala jednak bardzo precyzyjnie ustalić, kto decyduje o jakich sprawach i jakie progi głosów są wymagane.
Zasady reprezentacji spółki i skład zarządu
W umowie określasz, ilu członków ma zarząd i jak spółka jest reprezentowana. Możesz zdecydować, że jednoosobowy zarząd działa samodzielnie lub że przy kilku członkach wymaga się dwóch podpisów.
Przy cudzoziemcach w zarządzie warto wskazać zasady zastępstwa oraz sposób posługiwania się pełnomocnictwami. Banki i kontrahenci dokładnie czytają te postanowienia, zanim zawrą z Twoją spółką poważniejsze umowy.
Kompetencje zgromadzenia wspólników ponad ustawowe minimum
Ustawa wymienia katalog spraw zastrzeżonych do kompetencji zgromadzenia wspólników. Umowa może ten katalog rozszerzyć, przekazując zgromadzeniu np. decyzje o zaciąganiu dużych kredytów lub sprzedaży istotnych aktywów.
W praktyce wielu wspólników rozszerza kompetencje zgromadzenia, aby ograniczyć ryzyko samodzielnych decyzji zarządu w strategicznych sprawach. Dobrze opisane progi kwotowe pomagają uniknąć sporów o to, co jest „istotną transakcją”.
Progi głosów i zapobieganie patom decyzyjnym
Standardowo uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, a zmiana umowy wymaga większości dwóch trzecich. Możesz jednak wprowadzić wyższe progi lub szczególne zasady liczenia głosów w niektórych sprawach.
Przy spółkach z dwoma równymi wspólnikami warto pomyśleć o mechanizmach na wypadek pata. Można przewidzieć mediację, arbitraż lub procedurę odkupienia udziałów przy długotrwałym konflikcie.
Jak umowa spółki wpływa na podatki i koszty założenia spółki?
Treść umowy nie zmienia stawek podatków dochodowych, ale ma wpływ na podatek PCC i późniejsze skutki podatkowe. Wysokość kapitału, rodzaj wkładów i konstrukcja dopłat decydują o tym, ile realnie zapłacisz fiskusowi.
Podatek PCC od umowy spółki w 2026 roku
Umowa spółki z o.o. podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% podstawy opodatkowania. Podstawą jest co do zasady wartość wkładów wniesionych do spółki, a deklarację PCC-3 składasz zwykle w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.
Wysoki kapitał zakładowy oznacza wyższy PCC, ale bywa korzystny w kontaktach z bankami i inwestorami. Część wkładów możesz ulokować także w innych kapitałach, co czasem lepiej równoważy bezpieczeństwo i koszty.
Wkłady pieniężne i niepieniężne a treść umowy
Jeśli wnosisz aporty, umowa musi precyzyjnie je opisać. Chodzi o rodzaj składnika, jego wartość i liczbę udziałów obejmowanych w zamian.
Przy nietypowych aportach – jak znaki towarowe, oprogramowanie czy prawa do know-how – dobrze jest skonsultować treść umowy z doradcą podatkowym i prawnikiem. Dzięki temu unikniesz sporów z urzędem skarbowym o zakres aportu i jego wartość.
Wpływ umowy spółki na bieżące rozliczenia podatkowe
Postanowienia o dopłatach, pożyczkach i dywidendzie wpływają na to, kiedy zapłacisz podatki i w jakiej wysokości. Przykład: dopłaty nie są przychodem podatkowym spółki, ale ich zwrot może mieć konsekwencje dla wspólnika.
Dobrze przygotowana umowa spółki z o.o. współgra z polityką podatkową i finansową firmy. W Progress Holding projektujemy postanowienia tak, aby nie generowały niepotrzebnych obciążeń podatkowych w przyszłości.
Jak to wygląda w praktyce? Doświadczenie Progress Holding
W Progress Holding od lat przygotowujemy umowy spółek z o.o. dla polskich przedsiębiorców i cudzoziemców inwestujących w Polsce. Łączymy perspektywę prawną, podatkową i biznesową, dzięki czemu umowa spółki realnie wspiera rozwój biznesu.
Co widzimy w ponad 500 umowach spółek z o.o. z lat 2018–2025?
Na podstawie ponad 500 projektów umów spółek z o.o. widzimy, że najwięcej problemów generują trzy obszary. Jest to zbywanie udziałów, relacje zarząd–wspólnicy oraz brak mechanizmów wyjścia ze spółki.
W praktyce spory prawie nigdy nie wynikają z braku obowiązkowych elementów umowy. Źródłem są niedoprecyzowane lub zupełnie pominięte postanowienia dodatkowe, szczególnie przy kilku wspólnikach o różnych celach i horyzontach inwestycyjnych.
Najczęstsze błędy, które obserwujemy w umowach spółek
- Zawarcie umowy w S24 przy skomplikowanej strukturze wspólników i późniejsze kosztowne poprawki u notariusza.
- Brak regulacji dotyczących zbycia udziałów, prawa pierwszeństwa i ochrony wspólników mniejszościowych.
- Niejasne zasady reprezentacji spółki, co utrudnia podpisywanie umów z bankami i kontrahentami.
- Brak uregulowania sytuacji śmierci wspólnika, rozwodu lub chęci wyjścia ze spółki przez jednego udziałowca.
Jak pracujemy nad umową spółki dla cudzoziemców?
Dla cudzoziemców przygotowujemy zazwyczaj umowy dwujęzyczne, z jasno wskazaną wersją rozstrzygającą. Dbamy o zgodność z polskim prawem, a jednocześnie o zrozumiały język dla inwestorów z zagranicy.
Pomagamy też w całym procesie: od projektu umowy, przez wizytę u notariusza, po rejestrację spółki i wdrożenie obsługi księgowej. Dzięki temu nie musisz samodzielnie koordynować notariusza, tłumacza, księgowego i prawnika.
Najczęściej zadawane pytania
Poniżej znajdziesz odpowiedzi na pytania, które przedsiębiorcy zadają najczęściej, gdy szykujemy dla nich umowę spółki z o.o. Możesz potraktować tę sekcję jako krótką checklistę przed wizytą u notariusza.
Czy mogę zmienić umowę spółki z o.o. po rejestracji?
Tak, umowę spółki możesz zmienić uchwałą wspólników w formie aktu notarialnego. Następnie składasz wniosek o zmianę w KRS, a po wpisie nowe postanowienia zaczynają obowiązywać.
Czy zawsze potrzebuję notariusza do zmiany umowy spółki?
Co do zasady tak, ponieważ zmiana umowy wymaga zachowania formy przewidzianej dla jej zawarcia. Wyjątkiem są zmiany dokonywane w S24 przy umowach zawartych na wzorcu, ale i tam działasz w ściśle określonych granicach wzorca.
Czy mogę od razu zawrzeć bardzo prostą umowę, a resztę doprecyzować regulaminami?
Regulaminy mogą doprecyzować wiele kwestii, ale nie zastąpią postanowień umowy w kluczowych sprawach. Wątpliwości zawsze rozstrzyga umowa spółki i Kodeks spółek handlowych, a nie regulamin wewnętrzny.
Czy inwestor mniejszościowy może mieć większy wpływ niż wynika z liczby udziałów?
Tak, możesz przyznać jemu szczególne uprawnienia w umowie spółki. Przykładowo prawo powoływania członka zarządu, prawo weta w kluczowych sprawach lub rozszerzony dostęp do informacji.
Czy Progress Holding może przygotować projekt umowy spółki dla cudzoziemca?
Tak, przygotowujemy projekty umów spółek z o.o. w języku polskim i angielskim, uwzględniając wymogi KSH i praktykę banków. Koordynujemy też współpracę z notariuszem, pomagamy w rejestracji KRS oraz uruchamiamy obsługę księgową Twojej spółki.
Dobrze przygotowana umowa spółki z o.o. w 2026 roku to realne bezpieczeństwo dla Ciebie, Twoich wspólników i inwestorów. Warto poświęcić czas na przemyślenie postanowień o zbyciu udziałów, reprezentacji, finansowaniu i wyjściu ze spółki, zamiast później gasić pożary w sytuacji konfliktu. Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.
