Proces
Progress Holding przygotowuje spółkę z o.o. do likwidacji i przeprowadza proces likwidacji. W trakcie procesu likwidacji sporządzane są uchwały, wyznaczenie likwidatora i miejsce przechowywania ksiąg, 3 sprawozdania finansowe (z reguły).
Poniżej opisane są główne etapy likwidacji
Główne etapy likwidacji:
-
Podjęcie uchwały o rozwiązaniu/likwidacji spółki (uchwała wspólników) lub prawomocne orzeczenie sądu
— chwilą otwarcia likwidacji jest dzień powzięcia uchwały/wyroku. W okresie likwidacji spółka działa pod dotychczasową firmą z dopiskiem „w likwidacji”.
Powołanie likwidatorów (domyślnie: członkowie zarządu, chyba że umowa stanowi inaczej). Likwidatorzy reprezentują spółkę i przeprowadzają czynności likwidacyjne.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS (wpis likwidatorów, sposób reprezentacji) — zgłoszenie powinno nastąpić niezwłocznie (praktycznie: w terminie wynikającym z przepisów rejestrowych, zwykle do 7 dni od otwarcia).
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji i otwarcie ksiąg rachunkowych „na dzień rozpoczęcia likwidacji” (szczegóły patrz pkt 3). Bilans otwarcia należy przedłożyć wspólnikom do zatwierdzenia.
Publikacja ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń (termin ustawowy: 3 miesiące od ogłoszenia); likwidatorzy muszą zebrać zgłoszone wierzytelności i zabezpieczyć interesy wierzycieli.
Czynności likwidacyjne: ściąganie należności, sprzedaż majątku, zaspokojenie zobowiązań, zabezpieczenie wierzycieli (np. złożenie środków do depozytu, gdy wierzyciele są nieznani lub sporne roszczenia).
Sporządzanie rocznych sprawozdań likwidatorów i sprawozdań finansowych (jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok).
Po upływie ustawowego terminu ochrony wierzycieli (nie można dzielić majątku między wspólników przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia wezwania wierzycieli) — podział majątku między wspólników (jeżeli majątek został zaspokojony).
Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, zgłoszenie go do sądu rejestrowego i równoczesny wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Likwidator ma też obowiązek powiadomić urząd skarbowy (przekazać odpis sprawozdania likwidacyjnego). -
Kluczowe terminy i obowiązki rachunkowo-prawne.
Bilans otwarcia likwidacji: sporządza się na dzień otwarcia likwidacji; likwidatorzy mają 15 dni na przygotowanie bilansu otwarcia i otwarcie ksiąg rachunkowych dla jednostki w likwidacji (obowiązki wynikają z ustawy o rachunkowości).
Wpis do KRS (otwarcie likwidacji, likwidatorzy, sposób reprezentacji) — zgłoszenie niezwłocznie (praktycznie: do 7 dni).
Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli: ogłoszenie + wezwanie do zgłaszania roszczeń na ogół na 3 miesiące; podział majątku dopiero po co najmniej 6 miesiącach od ogłoszenia. -
Dokumenty niezbędne do wyceny stopnia złożoności likwidacji, jeśli chcesz wycenić koszt likwidacji lub stopień jej złożoności, konieczne są:
Bilans na dzień otwarcia likwidacji (bilans otwarcia likwidacji).
Rachunek zysków i strat (za rok do dnia poprzedzającego likwidację).
Zestawienie obrotów i sald (kopia zestawienia ksiąg głównych na dzień otwarcia likwidacji).
Pełne księgi rachunkowe i e-widencje VAT (ostatnie miesiące/kwartały).
Lista wierzycieli i dłużników (umowy, terminy, zabezpieczenia, zastawy, hipotek).
Kopie umów kredytowych, poręczeń, gwarancji, leasingów, najmu, umów pracowniczych.
Wyciągi bankowe (ostatnie 6–12 mies.), ewentualne postępowania sądowe i administracyjne, zobowiązania podatkowe i ZUS.
Ewidencja środków trwałych, amortyzacja, inwentaryzacje, wyceny nieruchomości (jeżeli są).
Zebranie powyższych dokumentów pozwala rzetelnie ocenić ściągalność należności, natychmiastową wymagalność zobowiązań, zabezpieczenia i ryzyka podatkowe — a więc realny zakres pracy likwidatora i ewentualne koszty angażowania rzeczoznawców / prawników. -
Jak ocenić należności i zobowiązania — praktyczne kryteria (to decyduje o złożoności)
Należności — co sprawdzić: kwota brutto i wiek należności,
status prawny (czy są sporne, przedawnione, zabezpieczone),
czy istnieją zabezpieczenia (cesje, hipoteki, weksle),
relacje z dłużnikami (powiązania kapitałowe), dotychczasowe egzekucje, możliwości ugody,
wartość odzyskania (ocena stopnia ściągalności: wysoka/średnia/niska).
Zobowiązania — co sprawdzić
charakter (płatności handlowe, kredyty bankowe, podatki, ZUS, zobowiązania warunkowe),
zabezpieczenia i klauzule cross-default, terminy zapadalności, odsetki karne, kary umowne,
czy wierzyciel zgadza się na odroczenie/umorzenie, czy istnieją poręczenia za spółkę,
zobowiązania wobec pracowników (wynagrodzenia, odprawy, umowy na czas określony),
ryzyko sporu sądowego i koszty procesów.
W praktyce: im większy udział należności spornych / przedawnionych / nieściągalnych oraz im więcej zobowiązań zabezpieczonych oraz powiązanych osobowo (poręczenia, cross-guarantees), tym wyższy stopień złożoności likwidacji — potrzeba więcej postępowań sądowych, negocjacji z wierzycielami i specjalistycznych ekspertyz. -
Czy niespłacone zobowiązania „automatycznie” stają się dochodem i są opodatkowane?
Przychód (do opodatkowania) powstaje w sytuacji umorzenia/zwolnienia z długu — czyli gdy wierzyciel definitywnie zrzeka się roszczenia i dłużnik tę zgodę akceptuje. W podatkach istnieją też wyjątki (np. umorzenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym/upadłościowym mogą być traktowane inaczej).
Praktyczne implikacje:
Jeśli wierzyciel formalnie umorzy zobowiązanie spółce w likwidacji — to u spółki-dłużnika powstaje przychód podatkowy (CIT) w momencie umorzenia.
Jeśli zobowiązanie pozostanie po prostu nieuregulowane (wierzyciel nie wystąpił, roszczenie przedawnione) — kwestia opodatkowania zależy od specyfiki (np. przedawnienie samo w sobie może stanowić przychód zgodnie z ustawą podatkową, ale szczegóły wymagają analizy) Z reguły urząd skarbowy będzie się domagał naliczenia dochodu i określenia podatku. -
Przykładowa skala stopnia złożoności (prosty / średni / wysoki) — co wpływa na cenę
Prosty — niewielka liczba wierzycieli, należności ściągalne, brak oprocentowanych kredytów/hipotek, niewielu pracowników, brak postępowań sądowych. (standardowe czynności likwidatora, krótki czas)
Średni — większa liczba wierzycieli, część należności spornych lub przedawnionych, 1–2 kredyty bankowe, konieczność negocjacji z wierzycielami, kilka umów leasingu.
Wysoki (złożony) — znaczne należności nieściągalne/sporne, wiele zabezpieczeń/hipotek, postępowania sądowe/egzekucyjne, zobowiązania transgraniczne, znaczące aktywa nieruchomościowe wymagające wyceny i przetargu/aukcji, ryzyko podatkowe i konieczność współpracy z prawnikami i biegłymi rewidentami.
Czynniki wpływające na cenę: liczba wierzycieli, wartość i stan należności, liczba i typ zabezpieczeń, konieczność postępowań sądowych, konieczność współpracy z rzeczoznawcami, czas trwania procedury, odpowiedzialność likwidatorów (np. ryzyko roszczeń po likwidacji). -
Checklist — co zebrać natychmiast (lista do przekazania likwidatorowi / doradcy)
Bilans otwarcia likwidacji i ostatnie sprawozdanie finansowe.
Rachunek zysków i strat (do dnia poprzedzającego likwidację).
Zestawienie obrotów i sald (wszystkie konta).
Aktualna lista wierzycieli i dłużników, wraz z umowami i dokumentacją zabezpieczeń.
Wyciągi bankowe (ostatnie 12 mies.).
Umowy kredytów, leasingów, poręczeń, najmu, sprzedaży, dostaw.
Dokumentacja pracownicza (umowy, rozliczenia, ZUS).
Akta spraw sądowych i administracyjnych.
Ewidencja środków trwałych i inwentaryzacje.
wzór ogłoszenia do MSiG
Dane kontaktowe współwłaścicieli, pełnomocników, biegłych / rzeczoznawców (jeśli już są). -
Kilka praktycznych uwag i pułapek
Nie dzielić majątku przed zabezpieczeniem wierzycieli (k.s.h. zabrania przedwczesnego podziału — ochrona 6-miesięczna).
Bilans otwarcia powinien odzwierciedlać wartość zbywczą aktywów (wartość zbywcza — nie zawsze wartość bilansowa).
Jeśli w likwidacji wystąpi potrzeba umorzenia zobowiązań (porozumienie z wierzycielem), pamiętaj o skutkach podatkowych (przychód). Konieczna będzie analiza CIT (ew. interpretacja podatkowa).