Spółka komandytowa to forma prawna dla specyficznych modeli biznesowych, gdzie istnieje jasny podział na aktywnego menedżera i pasywnych inwestorów. Dla większości cudzoziemców prostsza i bezpieczniejsza jest spółka z o.o., ponieważ spółka komandytowa nie oferuje już dawnych korzyści podatkowych.
Czym dokładnie jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to spółka osobowa, która musi mieć co najmniej dwóch wspólników o różnym statusie i zakresie odpowiedzialności. Są to komplementariusz i komandytariusz.
Zrozumienie tych dwóch ról jest kluczowe:
- Komplementariusz: To aktywny wspólnik, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Jego odpowiedzialność za zobowiązania firmy jest nieograniczona – odpowiada całym swoim majątkiem.
- Komandytariusz: To zazwyczaj pasywny inwestor, który wnosi kapitał. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości zadeklarowanej w umowie sumy komandytowej.
Dlaczego spółka komandytowa straciła na popularności? (Zmiany podatkowe)
Spółka komandytowa straciła swoją główną zaletę w 2021 roku, kiedy została objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Wcześniej była transparentna podatkowo, co oznaczało brak podwójnego opodatkowania.
Przed zmianami zysk spółki był opodatkowany tylko raz, na poziomie wspólników (podatkiem PIT). Obecnie, podobnie jak w spółce z o.o., najpierw spółka płaci 9% lub 19% CIT od swojego dochodu, a następnie wspólnicy płacą 19% PIT od wypłaconego zysku. To zrównało jej atrakcyjność podatkową ze spółką z o.o.
Kiedy spółka komandytowa wciąż jest dobrym wyborem?
Spółka komandytowa nadal ma sens w sytuacjach, gdy struktura biznesu wymaga wyraźnego podziału ról i odpowiedzialności. Jest to narzędzie dla świadomych przedsiębiorców, a nie uniwersalne rozwiązanie.
Warto ją rozważyć w następujących przypadkach:
- Projekty z pasywnymi inwestorami: Gdy masz inwestora finansowego (komandytariusza), który chce ograniczyć swoje ryzyko, a Ty (jako komplementariusz) będziesz aktywnie zarządzać projektem.
- Firmy rodzinne: Umożliwia zaangażowanie członków rodziny jako pasywnych wspólników, podczas gdy jedna osoba zachowuje pełną kontrolę nad prowadzeniem biznesu.
- Projekty deweloperskie i inwestycyjne: Gdzie struktura z jednym zarządzającym i wieloma inwestorami o ograniczonym ryzyku jest naturalna.
Jak działa popularna struktura „spółka z o.o. sp. k.”?
To hybrydowa struktura, w której rolę komplementariusza (wspólnika z nieograniczoną odpowiedzialnością) pełni spółka z o.o. Dzięki temu rozwiązaniu odpowiedzialność osobista wszystkich osób fizycznych w spółce jest w praktyce wyłączona.
W tym modelu spółka z o.o. zarządza i ponosi formalnie pełną odpowiedzialność, ale sama w sobie ma ograniczoną odpowiedzialność do wysokości swojego majątku. Osoby fizyczne występują jako komandytariusze, więc ich prywatny majątek jest chroniony. To sprytne, ale skomplikowane rozwiązanie, które wymaga profesjonalnej obsługi prawnej i księgowej, którą świadczymy w Progress Holding.
Spółka komandytowa vs spółka z o.o. – co wybrać?
Dla większości cudzoziemców rozpoczynających działalność w Polsce, spółka z o.o. jest prostszym, tańszym i bezpieczniejszym wyborem. Spółka komandytowa to narzędzie dla bardziej zaawansowanych i specyficznych struktur biznesowych.
| Cecha | Spółka komandytowa | Spółka z o.o. |
|---|---|---|
| Odpowiedzialność | Mieszana (nieograniczona i ograniczona) | Ograniczona dla wszystkich wspólników |
| Podatki | Podwójne opodatkowanie (CIT + PIT) | Podwójne opodatkowanie (CIT + PIT) |
| Składki ZUS | Obowiązkowe dla wszystkich wspólników | Brak dla wspólników (przy min. 2 wspólnikach) |
| Złożoność | Wysoka (wymaga umowy notarialnej) | Niska (możliwa rejestracja online S24) |
| Dostępność dla cudzoziemca | Pełna | Pełna |
Nasze dane: Kiedy odradzamy spółkę komandytową naszym klientom?
Na podstawie naszego doświadczenia w obsłudze ponad 500 firm z kapitałem zagranicznym, zdecydowanie odradzamy spółkę komandytową w typowych scenariuszach startowych. Jest to forma zbyt skomplikowana i kosztowna dla większości nowych biznesów.
Z naszych analiz wynika, że 9 na 10 cudzoziemców, którzy pytają o spółkę komandytową, robi to na podstawie nieaktualnych informacji o korzyściach podatkowych. Po wyjaśnieniu zmian w przepisach i porównaniu kosztów, niemal wszyscy decydują się na prostszą i bezpieczniejszą spółkę z o.o. Spółka komandytowa generuje wyższe koszty założenia i bieżącej obsługi, a także nakłada na wszystkich wspólników obowiązek płacenia składek ZUS, co jest istotną wadą w porównaniu do wieloosobowej spółki z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Czy cudzoziemiec może założyć spółkę komandytową w Polsce?
Tak, każdy cudzoziemiec, niezależnie od obywatelstwa i miejsca zamieszkania, może być wspólnikiem (zarówno komplementariuszem, jak i komandytariuszem) w polskiej spółce komandytowej. Nie ma w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Jaki jest minimalny kapitał w spółce komandytowej?
Prawo nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego. Konieczne jest jednak wniesienie wkładów przez wspólników i określenie w umowie „sumy komandytowej” dla każdego komandytariusza. To ona wyznacza górną granicę jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Czy wspólnicy spółki komandytowej płacą ZUS?
Tak, wszyscy wspólnicy spółki komandytowej (zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze) są traktowani jak osoby prowadzące działalność gospodarczą i podlegają obowiązkowym składkom na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (ZUS).
Czy spółka komandytowa wymaga pełnej księgowości?
Tak, każda spółka komandytowa, niezależnie od wielkości przychodów, musi prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Wiąże się to z wyższymi kosztami obsługi księgowej niż w przypadku uproszczonej księgowości. W Progress Holding koszt obsługi księgowej spółek zaczyna się od 799 zł netto miesięcznie.
Ile kosztuje założenie spółki komandytowej?
Założenie spółki komandytowej jest droższe niż spółki z o.o. w trybie S24. Umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego, co generuje koszty taksy notarialnej. Do tego dochodzą opłaty sądowe. Całkowity koszt założenia z profesjonalnym wsparciem to zazwyczaj kilka tysięcy złotych.
Spółka komandytowa to wyspecjalizowane narzędzie, które po zmianach podatkowych straciło swoją uniwersalność. Dla większości zagranicznych przedsiębiorców spółka z o.o. jest znacznie lepszym wyborem. Masz wątpliwości, która forma będzie optymalna dla Twojego biznesu? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.
