Zawieszenie działalności spółki z o.o. to legalna przerwa w prowadzeniu firmy bez jej likwidacji. Spółka może zawiesić działalność na okres od 30 dni do 24 miesięcy, składając wniosek elektronicznie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W czasie zawieszenia spółka nie płaci zaliczek na CIT, nie składa deklaracji VAT (jeśli nie wykonuje czynności opodatkowanych) i nie odprowadza składek ZUS — ale nadal prowadzi księgi rachunkowe i składa roczne sprawozdanie finansowe.
Kto może zawiesić działalność spółki z o.o.?
Spółka z o.o. może zawiesić działalność, jeśli w momencie składania wniosku nie zatrudnia pracowników na umowę o pracę. To warunek bezwzględny, wynikający z art. 23 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. — Prawo przedsiębiorców (Dz.U. 2018 poz. 646).
Przez „pracowników” rozumie się wyłącznie osoby zatrudnione na podstawie:
- umowy o pracę,
- powołania,
- mianowania,
- spółdzielczej umowy o pracę.
Współpracownicy na umowach zlecenia lub o dzieło nie blokują możliwości zawieszenia — ich umowy wygasają lub pozostają w zawieszeniu, ale nie stanowią przeszkody formalnej. Z naszego doświadczenia w Progress Holding wynika, że wielu właścicieli spółek błędnie zakłada, że zleceniobiorcy uniemożliwiają zawieszenie — to jeden z najczęstszych błędów przed złożeniem wniosku do KRS.
Jak krok po kroku zawiesić spółkę z o.o. w 2026 roku?
Procedura zawieszenia spółki z o.o. składa się z dwóch etapów: podjęcia uchwały przez zarząd i złożenia wniosku elektronicznego do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Krok 1 — uchwała zarządu o zawieszeniu
Zarząd spółki podejmuje uchwałę wskazującą: nazwę i dane spółki (KRS, NIP, adres), datę rozpoczęcia zawieszenia oraz planowany okres zawieszenia. Uchwałę podpisują wszyscy członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją. W uchwale nie musisz z góry określać maksymalnego okresu 24 miesięcy — wystarczy wskazać datę rozpoczęcia.
Krok 2 — oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników
Do wniosku dołączasz oświadczenie zarządu, że spółka nie zatrudnia pracowników w rozumieniu Kodeksu pracy. Dokument może mieć formę skanu z podpisem lub być opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Krok 3 — wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych
Wniosek o zawieszenie składasz wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Podpisujesz go profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Złożenie wniosku o zawieszenie spółki z o.o. jest bezpłatne — nie ma opłaty sądowej. Informacja o zawieszeniu trafia automatycznie do ZUS i Krajowej Ewidencji Podatników — nie musisz składać osobnych powiadomień.
Zawieszenie wchodzi w życie w dniu wskazanym we wniosku — nie wcześniej niż data jego złożenia. Spółka z o.o. nie może zawiesić działalności z datą wsteczną, w odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej w CEIDG.
Krok 4 — wpis w KRS
Informacja o zawieszeniu pojawia się w dziale 6 rejestru przedsiębiorców KRS. Nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sąd rejestrowy rozpatruje wniosek w kilka dni roboczych od jego złożenia.
Na jak długo można zawiesić spółkę z o.o. i ile razy?
Spółka z o.o. może zawiesić działalność na okres od 30 dni do 24 miesięcy. Przepisy nie przewidują limitu liczby zawieszeń — po upływie maksymalnego okresu można natychmiast złożyć kolejny wniosek o zawieszenie.
Jeśli spółka nie złoży wniosku o wznowienie przed upływem 24 miesięcy, działalność zostaje wznowiona automatycznie z mocy prawa — z urzędu, bez działania zarządu. Wpis o automatycznym wznowieniu pojawia się w KRS, a od tego dnia spółka ponownie podlega wszystkim obowiązkom podatkowym i administracyjnym.
Praktyczny schemat, który stosujemy w Progress Holding przy obsłudze spółek sezonowych lub przechodzących reorganizację, to wznowienie działalności na jeden dzień po upływie 24 miesięcy i niezwłoczne złożenie kolejnego wniosku o zawieszenie. Procedura jest w pełni legalna i pozwala utrzymać spółkę w uśpieniu przez wiele lat bez konieczności jej likwidacji.
| Parametr | Wartość / Zasada |
|---|---|
| Minimalny okres zawieszenia | 30 dni |
| Maksymalny okres zawieszenia | 24 miesiące |
| Limit liczby zawieszeń | Brak — można zawieszać wielokrotnie |
| Warunek | Brak pracowników na umowę o pracę |
| Forma wniosku | Wyłącznie elektroniczna — Portal Rejestrów Sądowych |
| Opłata za wniosek | Bezpłatnie |
| Data zawieszenia wstecz | Niedopuszczalna |
| Automatyczne wznowienie | Po upływie 24 miesięcy (z urzędu) |
| Podstawa prawna | Art. 23 ustawy Prawo przedsiębiorców (Dz.U. 2018 poz. 646) |
Jakie są skutki podatkowe zawieszenia spółki z o.o.?
W okresie zawieszenia spółka z o.o. jest zwolniona z opłacania zaliczek na podatek CIT za miesiące objęte zawieszeniem. Przychody i koszty powstałe w tym czasie (w ramach dozwolonych czynności) rozlicza się w rocznym zeznaniu podatkowym CIT-8.
Podatek CIT w okresie zawieszenia
Spółka nie wpłaca zaliczek miesięcznych na CIT za pełne okresy zawieszenia. Jeśli jednak w trakcie zawieszenia spółka uzyska przychód — np. sprzeda środek trwały lub otrzyma odsetki bankowe — kwoty te wchodzą do rozliczenia rocznego. Amortyzacja środków trwałych, które nie są używane na skutek zawieszenia, jest wstrzymana — nie nalicza się odpisów amortyzacyjnych za ten okres.
Podatek VAT w okresie zawieszenia
Spółka zawieszona nie składa deklaracji VAT (JPK_V7M lub JPK_V7K) za pełne okresy rozliczeniowe objęte zawieszeniem — pod warunkiem że nie wykonuje w tym czasie czynności opodatkowanych. Obowiązek złożenia JPK_V7 pozostaje w przypadku:
- gdy zawieszenie nie dotyczy pełnego okresu rozliczeniowego (np. zawieszono działalność w połowie miesiąca),
- gdy spółka dokonuje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów,
- gdy spółka importuje usługi od podmiotów zagranicznych,
- gdy spółka jest zobowiązana do korekty podatku naliczonego.
Status czynnego podatnika VAT nie wygasa automatycznie w momencie zawieszenia, jednak naczelnik urzędu skarbowego może wykreślić spółkę z rejestru VAT, jeśli nie wykazuje ona aktywności przez dłuższy czas. Po wznowieniu działalności spółka zostaje przywrócona do rejestru VAT.
ZUS w okresie zawieszenia spółki z o.o.
Spółka z o.o. jako osoba prawna sama w sobie nie jest płatnikiem składek ZUS — dopóki nie zatrudnia pracowników. Zawieszenie działalności usuwa wszelkie bieżące obowiązki wobec ZUS. Sąd rejestrowy automatycznie przekazuje informację o zawieszeniu do Centralnego Rejestru Płatników Składek.
Obowiązki, które trwają mimo zawieszenia
Zawieszenie nie zwalnia spółki ze wszystkich obowiązków. W trakcie zawieszenia spółka z o.o. nadal musi:
- prowadzić księgi rachunkowe (pełna księgowość obowiązuje bez wyjątku),
- sporządzić i złożyć roczne sprawozdanie finansowe do KRS,
- płacić podatek od nieruchomości i podatek od środków transportu (jeśli posiada),
- uczestniczyć w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych dotyczących działalności sprzed zawieszenia,
- regulować zobowiązania powstałe przed dniem zawieszenia.
Co spółka z o.o. może robić w czasie zawieszenia?
W okresie zawieszenia spółka z o.o. nie może prowadzić bieżącej działalności gospodarczej ani osiągać przychodów operacyjnych. Przepisy dopuszczają jednak katalog czynności zachowawczych.
Dozwolone czynności w czasie zawieszenia (art. 25 ust. 2 ustawy Prawo przedsiębiorców):
- wykonywanie czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
- przyjmowanie należności i regulowanie zobowiązań wynikających z umów zawartych przed zawieszeniem,
- zbywanie własnych środków trwałych i wyposażenia,
- uczestniczenie w postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych,
- osiąganie przychodów finansowych (np. odsetki bankowe, dywidendy z udziałów).
Przeprowadziliśmy dziesiątki konsultacji, w których klienci pytali, czy mogą w czasie zawieszenia podpisać nową umowę z kontrahentem lub przyjąć zaliczkę na przyszłą dostawę. Odpowiedź brzmi: nie — takie działania oznaczają faktyczne prowadzenie działalności i mogą zostać zakwestionowane przez organy podatkowe.
Jak wznowić działalność spółki z o.o.?
Wznowienie działalności następuje przez złożenie wniosku do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych — tak samo jak zawieszenie. Zarząd podejmuje uchwałę o wznowieniu i składa wniosek elektronicznie. Data wznowienia wskazana we wniosku nie może być wcześniejsza niż data jego złożenia.
Po wznowieniu spółka ponownie podlega wszystkim obowiązkom: składa deklaracje podatkowe, ponownie wchodzi na listę czynnych podatników VAT i może zatrudniać pracowników. Jeśli w trakcie zawieszenia powstały przychody lub koszty, uwzględnia się je w pierwszym rozliczeniu rocznym po wznowieniu lub w tym roku, w którym zawieszenie trwało.
Jak to wygląda w praktyce? Doświadczenie Progress Holding
Na podstawie obsługi setek spółek z o.o. w Progress Holding widzimy powtarzające się scenariusze, w których zawieszenie przynosi realne korzyści finansowe — i te, w których pochopna decyzja o zawieszeniu generuje niepotrzebne problemy.
Najczęstsze powody zawieszenia u naszych klientów:
- sezonowość działalności (np. branża turystyczna, budowlana),
- oczekiwanie na wyniki przetargu lub podpisanie kontraktu,
- reorganizacja struktury właścicielskiej lub zmiana przedmiotu działalności,
- tymczasowy wyjazd głównego udziałowca za granicę,
- brak zamówień przez 2–4 miesiące przy stałych kosztach stałych.
Najczęstsze błędy, które obserwujemy:
- Zawieszenie spółki bez zamknięcia umów z pracownikami — wniosek wraca odrzucony.
- Brak złożenia sprawozdania finansowego za rok, w którym działalność była częściowo aktywna — KRS nakłada grzywnę.
- Podpisywanie nowych umów handlowych w czasie zawieszenia i wystawianie faktur — ryzyko sankcji podatkowych i karnych.
- Mylne przekonanie, że zawieszenie zwalnia z prowadzenia ksiąg rachunkowych — spółka z o.o. zawsze musi prowadzić pełną księgowość.
Progress Holding oferuje kompleksową obsługę księgową spółek z o.o. zarówno w trakcie aktywnej działalności, jak i w okresie zawieszenia. Prowadzimy księgi rachunkowe, pilnujemy terminów sprawozdawczych i reprezentujemy klientów przed urzędami. Skontaktuj się z nami, aby omówić optymalny plan dla Twojej spółki — sprawdź nasz cennik usług.
Zawieszenie a sprawozdanie finansowe spółki z o.o.
Obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego dotyczy spółki z o.o. niezależnie od tego, czy w danym roku prowadziła działalność, czy była zawieszona. Sprawozdanie sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, czyli 31 grudnia roku obrotowego.
Zawieszenie działalności od 1 stycznia przez cały rok nie zwalnia spółki z obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Wyjątek dotyczy spółek, które zawiesiły działalność przed rokiem obrotowym i nie otworzyły ksiąg — jednak ta sytuacja jest rzadkością i wymaga spełnienia ścisłych warunków formalnych. W praktyce naszych klientów najczęściej widzimy sytuację, w której zarząd zapomina o złożeniu sprawozdania za rok zawieszenia — co skutkuje wezwaniem do złożenia zaległych dokumentów i postępowaniem przymuszającym ze strony sądu rejestrowego.
Najczęściej zadawane pytania
Czy spółka z o.o. może być zawieszona w nieskończoność?
Nie — maksymalny jednorazowy okres zawieszenia wynosi 24 miesiące. Przepisy nie zabraniają jednak wielokrotnego zawieszania spółki. Po upływie 24 miesięcy działalność wznawiasz (lub zostaje wznowiona automatycznie) i możesz złożyć nowy wniosek o zawieszenie tego samego dnia.
Czy w czasie zawieszenia spółki z o.o. trzeba płacić VAT?
Co do zasady nie — spółka nie składa deklaracji JPK_V7 za pełne miesiące zawieszenia, jeśli nie wykonuje czynności opodatkowanych. Obowiązek złożenia deklaracji pojawia się, gdy zawieszenie nie obejmuje pełnego okresu rozliczeniowego lub gdy spółka importuje usługi albo dokonuje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.
Czy zawieszona spółka z o.o. musi prowadzić księgowość?
Tak — spółka z o.o. ma bezwzględny obowiązek prowadzenia pełnej księgowości przez cały rok obrotowy, niezależnie od zawieszenia. Obowiązek ten wynika z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Zawieszenie nie daje podstaw do zaprzestania ewidencji rachunkowej.
Czy zawieszenie spółki z o.o. wymaga zgody wspólników?
Zawieszenie działalności jest decyzją zarządu — wystarczy uchwała zarządu. Umowa spółki może jednak przewidywać, że taka decyzja wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Przed złożeniem wniosku do KRS sprawdź zapisy w umowie swojej spółki.
Co się stanie, jeśli zapomnę wznowić działalność po 24 miesiącach?
Działalność zostanie wznowiona automatycznie z mocy prawa przez sąd rejestrowy — bez żadnych kar. Od dnia automatycznego wznowienia spółka ponownie podlega wszystkim obowiązkom podatkowym i administracyjnym. Jeśli chcesz przedłużyć zawieszenie, musisz złożyć nowy wniosek przed upływem 24 miesięcy lub natychmiast po automatycznym wznowieniu.
Zawieszenie spółki z o.o. to skuteczne narzędzie redukcji kosztów w trudnym okresie, ale nie zwalnia z obowiązku prowadzenia ksiąg i składania sprawozdań finansowych. Kluczowy wniosek jest jeden: zawieszenie dobrze przeprowadzone oszczędza pieniądze, zawieszenie przeprowadzone bez wsparcia eksperta może wygenerować zaległości podatkowe i sankcje. Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl.
