Zmiana wspólników lub członków zarządu w KRS odbywa się wyłącznie w formie elektronicznej — przez system S24 lub Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Wybór systemu zależy od tego, jak spółka została zarejestrowana. Wniosek należy złożyć co do zasady w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, dołączając uchwałę zgromadzenia wspólników i oświadczenia nowych członków zarządu.
Czym różni się system S24 od Portalu Rejestrów Sądowych (PRS)?
S24 to system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości przeznaczony wyłącznie dla spółek założonych przez ten system na wzorcu umowy. PRS (Portal Rejestrów Sądowych) obsługuje wszystkie pozostałe spółki — zarejestrowane notarialnie lub te, które choćby raz zmieniały umowę poza S24.
Podział jest prosty: jeśli Twoja spółka powstała przez S24 i nigdy nie modyfikowała umowy u notariusza ani przez PRS, wszystkie kolejne zmiany w KRS składasz przez S24. Jeśli choć raz korzystałeś z notariusza lub PRS do zmiany umowy — cały proces od tej chwili przebiega wyłącznie przez PRS. Wnioski papierowe nie są przyjmowane przez sądy rejestrowe od 1 lipca 2021 roku.
Z naszego doświadczenia w Progress Holding wynika, że właśnie ta zasada — brak możliwości powrotu do S24 po skorzystaniu z formy notarialnej — jest najczęstszym źródłem nieporozumień wśród klientów, którzy składają wniosek przez zły system i otrzymują zwrot z sądu.
| Cecha | System S24 | Portal PRS |
|---|---|---|
| Kto może korzystać | Spółki założone przez S24, bez późniejszych zmian notarialnych | Wszystkie pozostałe spółki (notarialne, po zmianach poza S24) |
| Opłata za wpis zmiany | 200 zł (wpis) + 100 zł (MSG) = 300 zł | 250 zł (wpis) + 100 zł (MSG) = 350 zł* |
| Czas rozpatrzenia wniosku | 1 dzień roboczy | do 7 dni roboczych |
| Dokumenty | Generowane z szablonów w systemie | Przygotowywane samodzielnie, podpisane elektronicznie |
| Podpis wymagany | Profil zaufany lub podpis kwalifikowany | Profil zaufany lub podpis kwalifikowany |
*Od 29 listopada 2025 r. opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSG) nie jest już naliczana oddzielnie. Aktualna opłata za zmianę przez PRS wynosi 250 zł. Źródło: biznes.gov.pl
Kiedy wymagana jest zmiana wspólników w KRS?
Zmiana wspólnika podlega zgłoszeniu do KRS, jeśli nowy wspólnik nabywa co najmniej 10% udziałów w spółce. Do wniosku należy dołączyć zaktualizowaną listę wspólników.
Podstawą zmiany jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów (lub innej czynności prawnej przenoszącej własność udziałów, np. darowizna). Termin 7 dni na zgłoszenie do KRS liczy się od dnia zawarcia tej umowy — nie od daty uchwały wspólników. Umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zawiera się w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, choć sama zmiana wpisu w KRS odbywa się elektronicznie.
W praktyce naszych klientów najczęściej widzimy sytuację, w której zmiana właścicielska jest zawierana terminowo, ale zgłoszenie do KRS jest odkładane — co skutkuje wezwaniem sądu rejestrowego do złożenia wniosku lub narażeniem spółki na postępowanie przymuszające.
Jak krok po kroku zgłosić zmianę zarządu przez PRS?
Zmiana składu zarządu przez Portal Rejestrów Sądowych wymaga siedmiu kroków: od podjęcia uchwały, przez przygotowanie dokumentów, aż po opłacenie i złożenie wniosku elektronicznego.
- Krok 1 — Uchwała zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o odwołaniu i/lub powołaniu członka zarządu. Wystarczy pisemny protokół z treścią uchwały. Nowy członek zarządu może reprezentować spółkę od chwili podjęcia uchwały, chyba że jej treść wskazuje inną datę.
- Krok 2 — Oświadczenie nowego członka zarządu. Nowo powołana osoba podpisuje oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji oraz odrębne oświadczenie o adresie do doręczeń. Oba dokumenty można połączyć w jednym piśmie.
- Krok 3 — Założenie konta w PRS. Zaloguj się na prs.ms.gov.pl lub utwórz konto z autoryzacją profilem zaufanym, podpisem kwalifikowanym albo e-dowodem.
- Krok 4 — Wypełnienie wniosku. Wybierz wniosek o zmianę danych podmiotu (formularz KRS-Z3 w wariancie elektronicznym). Wprowadź dane wykreślanego i nowego członka zarządu oraz sposób reprezentacji.
- Krok 5 — Dołączenie załączników. Zeskanuj uchwałę, oświadczenia i dowód opłaty jako osobne pliki PDF. Każdy dokument dołącza się ręcznie — system nie robi tego automatycznie.
- Krok 6 — Opłata. Opłacisz wniosek bezpośrednio w systemie PRS przez BLIK, kartę lub przelew. Płatność wewnątrz systemu eliminuje ryzyko błędu w numerze konta i zwalnia z obowiązku dołączania potwierdzenia przelewu.
- Krok 7 — Podpisanie i złożenie wniosku. Wniosek podpisuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Jeśli wniosek przygotowała inna osoba, musi udostępnić go do podpisu przez konto w PRS uprawnionemu reprezentantowi. Tylko osoba, która przygotowała wniosek, może kliknąć „Złóż wniosek”.
Jak zgłosić zmianę zarządu przez system S24?
Zmiana zarządu przez S24 jest możliwa wyłącznie w spółkach założonych przez ten system, które nie zmieniały umowy poza S24. Procedura jest szybsza — wniosek rozpatrywany jest w 1 dzień roboczy.
- Zaloguj się na ekrs.ms.gov.pl/s24/ profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym.
- W panelu spółki wybierz: „Wnioski” → „Zgłoszenie zmiany” → „Zmiana danych podmiotu”.
- Uchwałę o odwołaniu i powołaniu członka zarządu wygenerujesz z szablonu dostępnego w systemie — nie musisz przygotowywać własnego wzoru.
- Dołącz minimum 1 dokument zmianowy wypełniony na podstawie formularza S24. System nie dołącza dokumentów automatycznie.
- Opłać wniosek (300 zł) i złóż go do sądu.
Przeprowadziliśmy setki takich procesów i wiemy, że najczęstszy błąd przy korzystaniu z S24 to próba złożenia wniosku przez spółkę, która — często nieświadomie — zmieniała kiedyś umowę u notariusza. System przyjmuje wniosek, ale sąd go zwraca, co oznacza stratę czasu i konieczność ponownej opłaty.
Jakie dokumenty są wymagane do zmiany zarządu w KRS?
Do wniosku o zmianę zarządu w KRS niezbędne są: uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu i/lub powołaniu, oświadczenie nowego członka zarządu o zgodzie na pełnienie funkcji oraz jego oświadczenie o adresie do doręczeń.
| Rodzaj zmiany | Wymagane dokumenty | Uwagi |
|---|---|---|
| Powołanie nowego członka zarządu | Uchwała o powołaniu, zgoda na pełnienie funkcji, adres do doręczeń | Brak wymogu zaświadczenia o niekaralności z KRK |
| Odwołanie członka zarządu | Uchwała o odwołaniu lub oświadczenie o rezygnacji | Rezygnacja skuteczna z dniem złożenia oświadczenia |
| Zmiana wspólnika (≥10% udziałów) | Umowa sprzedaży udziałów, zaktualizowana lista wspólników | Umowa wymaga podpisów notarialnie poświadczonych |
| Zmiana wspólnika przez PRS | Lista wspólników, identyfikator aktu notarialnego (CREWAN) | Nie dołącza się treści umowy spółki — tylko ID aktu |
Członkiem zarządu nie może zostać osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu lub obrotowi gospodarczemu. Sąd rejestrowy weryfikuje ten warunek samodzielnie — nie musisz dołączać zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego.
Jakie terminy obowiązują przy zgłoszeniu zmian do KRS i CRBR?
Wniosek o zmianę danych w KRS należy złożyć w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis — np. od daty uchwały o powołaniu zarządu lub daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Niezależnie od wpisu w KRS, spółka ma obowiązek zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
| Czynność | Termin | Podstawa prawna |
|---|---|---|
| Zgłoszenie zmiany do KRS (zmiana zarządu, wspólników) | 7 dni od zdarzenia | Art. 22 ustawy o KRS |
| Zmiana umowy spółki — zgłoszenie do KRS | 6 miesięcy od uchwały (PRS); 7 dni (S24) | Art. 256 §3 k.s.h. |
| Aktualizacja CRBR po zmianie zarządu lub wspólnika | 7 dni od wpisu w KRS (lub od zdarzenia, jeśli wpis deklaratywny) | Art. 59–60 ustawy AML |
| Zgłoszenie NIP-8 (dane uzupełniające) | 21 dni od wpisu w KRS | Ustawa o NIP |
Za brak aktualizacji CRBR w terminie grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł. Bieg terminu nie obejmuje sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. Po dokonaniu wpisu do KRS dane zarządu są automatycznie przekazywane do urzędu skarbowego — nie musisz osobno powiadamiać US o zmianie w składzie zarządu.
Jak to wygląda w praktyce? Doświadczenie Progress Holding
Progress Holding od ponad 20 lat obsługuje zmiany danych w KRS przez systemy S24 i PRS, reprezentując klientów z Polski i z zagranicy. Na podstawie setek przeprowadzonych procesów zmian możemy wskazać, że ponad 80% wniosków zwróconych przez sądy rejestrowe wynika z trzech błędów: niezgodności dat w uchwałach i oświadczeniach, złożenia wniosku przez nieodpowiedni system (S24 zamiast PRS) oraz braku oświadczenia o adresie do doręczeń nowego członka zarządu.
Cudzoziemcy zarządzający spółkami w Polsce szczególnie często napotykają na trudność z profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym — bez tych narzędzi nie można złożyć wniosku elektronicznego. Progress Holding pomaga uzyskać profil zaufany i podpis kwalifikowany, a następnie przeprowadza całą procedurę zmiany zdalnie, bez konieczności przyjazdu klienta do Polski.
Oferujemy kompleksową obsługę zmian w KRS — od przygotowania dokumentów, przez złożenie wniosku, aż po aktualizację CRBR. Zmiany realizujemy zdalnie, a dokumenty trafiają do sądu tego samego dnia roboczego. Skontaktuj się z nami, jeśli chcesz mieć pewność, że zmiana zostanie przeprowadzona bezbłędnie i w terminie.
Najczęściej zadawane pytania
Czy nowy członek zarządu może działać w imieniu spółki przed wpisem do KRS?
Tak. Uchwała o powołaniu do zarządu ma charakter deklaratywny, więc nowy członek zarządu może reprezentować spółkę od dnia podjęcia uchwały — chyba że jej treść wskazuje inną datę. Wpis do KRS jedynie potwierdza ten fakt wobec osób trzecich. Jednak do czasu ujawnienia wpisu spółka nie może zasłaniać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze nieaktualnością danych.
Czy zmiana wspólnika zawsze wymaga zgłoszenia do KRS?
Nie. Obowiązek wpisu do KRS dotyczy wyłącznie wspólników posiadających co najmniej 10% udziałów. Jeśli nowy wspólnik nabywa poniżej 10% udziałów, jego dane nie są ujawniane w rejestrze. Niezależnie od progu udziałów, zarząd ma obowiązek prowadzić aktualną listę wspólników i udostępniać ją na żądanie.
Ile kosztuje zmiana zarządu w KRS w 2026 roku?
Opłata sądowa za zmianę zarządu przez PRS wynosi obecnie 250 zł. Przez system S24 opłata za wpis to 200 zł. Do obu kwot może doliczyć się opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — weryfikuj aktualne stawki na biznes.gov.pl. Do tego dochodzi koszt przygotowania dokumentów, jeśli korzystasz z pomocy profesjonalnego biura.
Co grozi za niezłożenie wniosku o zmianę danych do KRS w terminie?
Sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i nałożyć grzywnę na każdego z członków zarządu. Brak aktualnych danych oznacza też, że spółka nie może powoływać się na ich nieaktualność wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Dodatkowo, brak aktualizacji CRBR w terminie 7 dni grozi karą do 1 000 000 zł.
Czy mogę upoważnić biuro rachunkowe do złożenia wniosku w KRS?
Tak. Wniosek może przygotować pełnomocnik, w tym biuro rachunkowe lub kancelaria. Jednak do podpisania i złożenia wniosku konieczne jest konto w systemie PRS lub S24 osoby uprawnionej do reprezentacji spółki — to ona musi osobiście złożyć swój elektroniczny podpis na przygotowanym wniosku. Progress Holding obsługuje cały ten proces, minimalizując zaangażowanie klienta do minimum.
Zmiana wspólników lub zarządu w KRS przez S24 lub PRS to procedura w pełni elektroniczna i dostępna online — ale tylko pod warunkiem, że wybierzesz właściwy system i przygotujesz komplet dokumentów. Najważniejsze to zachować 7-dniowy termin od zdarzenia, zadbać o zgodność dat we wszystkich dokumentach i pamiętać o aktualizacji CRBR po wpisie.
Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Skontaktuj się z nami w Progress Holding pod numerem +48 603 232 418 lub mailowo office@progressholding.pl. Przeprowadzimy całą procedurę zdalnie — bez Twojej obecności w Polsce.
